Anonim Şirkette Azlık Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Ekletme Hakkı
Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin şirket üzerindeki ortaklık haklarını kullandıkları temel karar organıdır. Şirketin finansal tablolarının görüşülmesi, yönetim kurulunun ibrası, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, kârın kullanım şeklinin belirlenmesi ve kanunen genel kurula bırakılmış diğer önemli kararların alınması genel kurulun görev alanındadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Genel kurulu toplantıya çağırma görevi ise kural olarak yönetim kuruluna aittir.
Ancak yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması, çağrı yapmayı sürekli olarak ertelemesi veya yönetim kurulunun toplantı yapamayacak durumda olması hâlinde pay sahiplerinin kullanabileceği hukuki yollar bulunmaktadır.
Anonim Şirket Genel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
Anonim şirket genel kurulunu kural olarak yönetim kurulu toplantıya çağırır. TTK m. 410 uyarınca yönetim kurulunun görev süresinin sona ermiş olması dahi genel kurulu toplantıya çağırmasına engel değildir. Tasfiye hâlindeki şirketlerde ise tasfiye memurları, görevleriyle ilgili konular bakımından genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bu nedenle yönetim kurulunun görev süresinin sona ermiş olması, tek başına şirketin genel kurulunun toplanmasını engellemez.
Olağan Genel Kurul Ne Zaman Yapılmalıdır?
TTK m. 409’a göre anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Hesap dönemi takvim yılı olan bir anonim şirkette bu süre kural olarak:
1 Ocak – 31 Mart
arasındaki dönemdir. Örneğin 31 Aralık 2025 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulun kural olarak 31 Mart 2026 tarihine kadar yapılması gerekir. Şirketin özel hesap dönemine sahip olması hâlinde üç aylık süre, ilgili hesap döneminin sona ermesinden itibaren hesaplanır.
Yönetim Kurulu Genel Kurulu Toplantıya Çağırmıyorsa Ne Olur?
Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması durumunda izlenecek yol, yönetim kurulunun mevcut olup olmadığına ve görevini yerine getirip getiremediğine göre değişir. Temel olarak üç farklı durum birbirinden ayrılmalıdır:
- Yönetim kurulu mevcut ancak genel kurulu çağırmıyor.
- Yönetim kurulu sürekli olarak toplanamıyor veya toplantı nisabı oluşmuyor.
- Şirkette yönetim kurulu mevcut değil.
Bu durumların her biri bakımından TTK farklı çözüm mekanizmaları öngörmektedir.
Yönetim Kurulu Mevcut Ama Genel Kurulu Çağırmıyorsa
Yönetim kurulu mevcut olduğu hâlde genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa, belirli orandaki azlık pay sahipleri TTK m. 411’de düzenlenen genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkını kullanabilir.
- Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini (%10) temsil eden pay sahipleri bu hakkı kullanabilir.
- Halka açık anonim şirketlerde ise bu oran yirmide bir (%5) olarak uygulanır.
Esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınması da mümkündür.
%10 Azlık Hakkı Nedir?
Azlık hakkı, belirli bir sermaye oranını temsil eden pay sahiplerine, çoğunluğun veya yönetim kurulunun hareketsiz kalması hâlinde bazı şirket içi hakları kullanabilme imkânı sağlayan özel bir ortaklık hakkıdır. Örneğin anonim şirketin sermayesi 10.000.000 TL ise, halka açık olmayan bir şirkette 1.000.000 TL’lik sermayeyi temsil eden pay sahipleri kural olarak TTK m. 411’deki %10 azlık hakkından yararlanabilir. Birden fazla pay sahibi birlikte hareket ederek de gerekli orana ulaşabilir.
Azlık Pay Sahipleri Yönetim Kurulundan Ne İsteyebilir?
Azlık pay sahipleri yönetim kurulundan;
- Genel kurulun toplantıya çağrılmasını,
- Genel kurul zaten toplanacaksa belirli konuların gündeme alınmasını
isteyebilir. Ancak talebin yalnızca “genel kurulu toplayın” şeklinde yapılması yeterli değildir. TTK m. 411 uyarınca gerektirici sebeplerin ve gündemin yazılı olarak belirtilmesi gerekir. Örneğin azlık pay sahipleri;
“Şirketin 2025 yılı olağan genel kurulunun yapılmasını, finansal tabloların görüşülmesini, yönetim kurulunun ibrasının ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin gündeme alınmasını talep ediyoruz.”
şeklinde somut bir talepte bulunabilir.
Genel Kurul Çağrısı Talebi Noter Aracılığıyla mı Yapılmalıdır?
Evet. TTK m. 411/3 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması veya gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılmalıdır. Bu nedenle sıradan bir e-posta, telefon görüşmesi veya şirket merkezine bırakılan imzasız bir dilekçe, kanunun öngördüğü noter aracılığıyla başvuru usulünün yerini tutmayabilir. Uygulamada noter ihtarnamesi kullanılması, talebin içeriğinin ve yönetim kuruluna ulaştığı tarihin ispatı bakımından önem taşır.
Yönetim Kurulu Talebe Cevap Vermek Zorunda mı?
Evet. Azlık pay sahiplerinin TTK m. 411’deki şartlara uygun şekilde yaptıkları çağrı talebi karşısında yönetim kurulunun kanunda öngörülen prosedüre göre hareket etmesi gerekir. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse genel kurulun en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılması gerekir. Bu süre içinde çağrı yapılmazsa azlık pay sahiplerinin genel kurulu kendilerinin çağırması gündeme gelir.
Yönetim Kurulu Çağrı Talebini Kabul Ederse Ne Olur?
Yönetim kurulu, azlık pay sahiplerinin çağrı talebini kabul ederse genel kurulun en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılması gerekir. Burada dikkat edilmesi gereken nokta, yalnızca “çağrı yapılacak” denilmesinin yeterli olmadığıdır. Toplantının 45 günlük süre içinde gerçekleştirilecek şekilde planlanması ve kanuni çağrı işlemlerinin yapılması gerekir.
Yönetim Kurulu Kabul Ettiği Hâlde Çağrı Yapmazsa Ne Olur?
TTK m. 411/4 bu durum için önemli bir düzenleme getirmektedir. Azlık pay sahiplerinin çağrı talebi yönetim kurulu tarafından kabul edilmesine rağmen 45 gün içinde toplantı çağrısı yapılmazsa, azlık pay sahipleri genel kurulu kendileri toplantıya çağırabilir. Bu nedenle her durumda doğrudan mahkemeye başvurulması gerektiği söylenemez. Bu ayrım, 2017 tarihli eski içeriklerin güncellenmesinde özellikle önemlidir.
Yönetim Kurulu Talebi Reddederse Ne Yapılabilir?
Yönetim kurulu azlık pay sahiplerinin genel kurul çağrısı talebini açıkça reddederse, TTK m. 412 kapsamında mahkemeye başvuru yolu açılır. Aynı sonuç, yönetim kurulunun talebe yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi hâlinde de ortaya çıkar. Bu durumda azlık pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.
Yedi İş Günü İçinde Cevap Verilmezse Ne Olur?
Yönetim kurulunun azlık pay sahiplerinin çağrı talebine yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi, TTK m. 412 kapsamında mahkemeye başvuru imkânını doğurur. Burada önemli olan, yönetim kurulunun sadece sözlü olarak “daha sonra toplantı yapacağız” demesi değildir. Kanunun öngördüğü şekilde olumlu cevap verilmemişse, gerekli şartları taşıyan pay sahipleri mahkemeye başvurabilir.
Mahkemeye Hangi Mahkemede Başvurulur?
Yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesidir. Mahkemeden genel kurulun toplantıya çağrılması talep edilir. Mahkeme, toplantının yapılmasını gerekli görürse genel kurulun gündemini düzenlemek ve kanuna uygun çağrıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atanmasına karar verebilir.
Mahkeme Her Başvuruda Genel Kurulun Toplanmasına Karar Verir mi?
Hayır. TTK m. 412’de mahkemenin genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Mahkeme öncelikle azlık pay sahiplerinin kanuni şartları taşıyıp taşımadığını, çağrı talebinin usulüne uygun olup olmadığını ve genel kurulun toplantıya çağrılmasını gerektiren bir durum bulunup bulunmadığını değerlendirir. Mahkeme toplantının yapılmasını gerekli görürse kayyım atayabilir. Karar kesindir.
Kayyım Ne İş Yapar?
Mahkemenin atadığı kayyımın görevi sınırsız değildir. TTK m. 412 uyarınca kayyım;
- Genel kurul gündemini düzenlemek,
- Genel kurul çağrısını yapmak,
- Kanuna uygun çağrı işlemlerini gerçekleştirmek
üzere görevlendirilir. Mahkeme kararında kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri ayrıca gösterilir. Dolayısıyla kayyımın atanması, şirket yönetiminin tamamen kayyıma devredildiği anlamına gelmez.
Yönetim Kurulu Hiç Yoksa Ne Yapılır?
Şirkette yönetim kurulunun hiç mevcut olmaması, yönetim kurulunun genel kurulu çağırmamasından farklı bir durumdur. TTK m. 410/2 uyarınca yönetim kurulunun;
- mevcut olmaması,
- devamlı olarak toplanamaması,
- toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması
hâllerinde tek bir pay sahibi, mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir. Burada %10 pay şartı aranması gerektiği sonucuna varılmamalıdır. TTK m. 410/2’de özel olarak tek bir pay sahibine mahkeme izniyle çağrı hakkı tanınmıştır.
Yönetim Kurulu Toplantı Nisabını Kaybetmişse Ne Olur?
Örneğin üç kişilik yönetim kurulunda üyelerden ikisinin istifası nedeniyle kurulun toplantı yapması mümkün değilse, TTK m. 410/2’deki mekanizma gündeme gelebilir. Bu durumda pay sahiplerinden tek bir kişi dahi mahkemeye başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılması için izin isteyebilir. Bu mekanizma, yönetim kurulundaki kilitlenmenin genel kurulun toplanmasını tamamen engellemesini önlemeye yöneliktir.
Yönetim Kurulu Görev Süresi Dolmuşsa Genel Kurulu Çağırabilir mi?
Evet. TTK m. 410/1, genel kurulun yönetim kurulu tarafından süresi dolmuş olsa bile toplantıya çağrılabileceğini açıkça düzenlemektedir. Dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermiş olması, genel kurulun toplanmasını bekletmek için tek başına gerekçe değildir. Özellikle yeni yönetim kurulunun seçilmesi gerekiyorsa, mevcut yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması gerekir.
Genel Kurul Uzun Süre Yapılmazsa Şirket Feshedilebilir mi?
Genel kurulun uzun süre toplanamaması, şirketin zorunlu organlarından birinin işlevsiz hâle gelmesi bakımından ciddi sonuçlar doğurabilir. TTK’da anonim şirketin zorunlu organlarının mevcut olmaması veya genel kurulun gerekli şekilde toplanamaması hâllerine ilişkin çeşitli düzenlemeler bulunmaktadır. Ancak “genel kurul bir kez yapılmadı, şirket otomatik olarak feshedilir” şeklinde bir sonuç çıkarılamaz. Somut olayda genel kurulun neden toplanamadığı, sorunun ne kadar süredir devam ettiği ve şirket organlarının işlevlerini yerine getirip getiremediği ayrıca değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Genel Kurulu Çağırmıyorsa Pay Sahibi Ne Yapmalıdır?
Uygulamada izlenecek yol şu şekilde özetlenebilir:
1. Ortaklık oranınızı belirleyin
Halka açık olmayan şirkette sermayenin en az %10’unu temsil edip etmediğinizi kontrol edin. Halka açık şirkette genel oran %5’tir. Esas sözleşmede daha düşük bir oran öngörülüp öngörülmediği de kontrol edilmelidir.
2. Gerektirici nedeni belirleyin
Genel kurulun neden toplanması gerektiği açıkça ortaya konulmalıdır.
3. Gündemi hazırlayın
Görüşülmesini istediğiniz konuları somut biçimde belirleyin.
4. Noter aracılığıyla yönetim kuruluna başvurun
TTK m. 411/3 gereğince talep noter aracılığıyla yapılmalıdır.
5. Yönetim kurulunun cevabını bekleyin
Yönetim kurulunun talebi kabul etmesi, reddetmesi veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi durumuna göre sonraki adım belirlenir.
6. Kabul edilmişse 45 günlük süreyi takip edin
Yönetim kurulu talebi kabul ettiği hâlde 45 gün içinde çağrı yapmazsa azlık pay sahipleri genel kurulu kendileri çağırabilir.
7. Ret veya 7 iş günü içinde olumlu cevap yoksa mahkemeye başvurun
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine TTK m. 412 kapsamında başvurulabilir.
8. Gerekli belgeleri sunun
Pay sahipliğini, sermaye oranını, noter başvurusunu ve yönetim kurulunun cevabını veya cevapsızlığını gösteren belgeler hazırlanmalıdır.
Genel Kurul Çağrısı Talebinde Hangi Belgeler Bulunmalıdır?
Mahkemeye başvurulacaksa veya çağrı sürecinin ispatı gerekiyorsa özellikle;
- Pay sahipliğini gösteren belgeler,
- Pay defteri kayıtları,
- Pay senetleri veya MKK kayıtları,
- Esas sözleşme,
- Sermaye yapısını gösteren belgeler,
- Noter ihtarnamesi,
- Noter tebliğ belgesi,
- Yönetim kurulunun ret cevabı,
- Yedi iş günlük sürenin geçtiğini gösteren belgeler,
- Yönetim kurulunun görev ve temsil durumunu gösteren ticaret sicili kayıtları
muhafaza edilmelidir.
Genel Kurul Çağrısı ile Gündeme Madde Eklenmesi Aynı Şey midir?
Hayır. TTK m. 411 hem genel kurulun toplantıya çağrılmasını hem de genel kurul zaten toplanacaksa belirli konuların gündeme alınmasını düzenlemektedir. Dolayısıyla azlık pay sahibi;
- “Genel kurulu toplantıya çağırın.”
talebinde bulunabileceği gibi,
- “Genel kurul zaten toplantıya çağrılmışsa şu konuların gündeme alınmasını istiyorum.”
şeklinde de talepte bulunabilir.
Gündeme Madde Eklenmesi İçin Son Tarih Var mı?
Evet. TTK m. 411/2 uyarınca gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir. Bu nedenle genel kurul çağrısı yapıldıktan sonra gündeme madde eklenmesi konusunda gecikmeden hareket edilmelidir.
Genel Kurul Çağrısı Nasıl Yapılır?
Genel kurulun çağrı usulü TTK m. 414 ve ilgili Genel Kurul Yönetmeliği hükümlerine göre yürütülür. Kural olarak çağrı;
- Esas sözleşmede gösterilen şekilde,
- Gerekli hâllerde şirket internet sitesinde,
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yapılır. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalıdır. Elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde çağrı ayrıca elektronik sistem üzerinden de yapılır.
Bakanlık Temsilcisi Gereken Genel Kurul Toplantıları
Bazı genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre özellikle;
- Sermayenin artırılması veya azaltılması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçiş veya çıkış,
- Kayıtlı sermaye tavanının artırılması,
- Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri,
- Birleşme,
- Bölünme,
- Tür değişikliği
gibi konuların gündemde bulunduğu bazı genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması gerekir. Elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerin genel kurulları bakımından da özel düzenleme bulunmaktadır. Bu nedenle azlık tarafından çağrı yapılırken toplantı gündeminin Bakanlık temsilcisi gerektirip gerektirmediği de önceden kontrol edilmelidir.
Yönetim Kurulunun Genel Kurulu Çağırmaması Sorumluluk Doğurur mu?
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini gereği gibi yerine getirmemesi, somut olayın şartlarına göre sorumluluk doğurabilir. Genel kurulun uzun süre toplanmaması nedeniyle şirketin zarar görmesi, pay sahiplerinin haklarının kullanılmasının engellenmesi veya şirketin zorunlu organlarının işlevsiz hâle gelmesi gibi sonuçlar ortaya çıkmışsa, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle genel kurul çağrısının sürekli şekilde yapılmaması yalnızca bir toplantı takvimi sorunu olarak görülmemelidir.
Dikkat Edilmesi Gerekenler
Uygulamada özellikle şu noktaların güncel olarak kontrol edilmesi önemlidir:
- Şirketin halka açık olup olmadığı,
- Azlık oranının %10 mu, %5 mi olduğu,
- Esas sözleşmede daha düşük bir azlık oranı bulunup bulunmadığı,
- Yönetim kurulunun mevcut olup olmadığı,
- Yönetim kurulunun toplantı nisabının bulunup bulunmadığı,
- Noter aracılığıyla başvurunun yapılıp yapılmadığı,
- Yedi iş günlük sürenin geçip geçmediği,
- Yönetim kurulu talebi kabul ettiyse 45 günlük sürenin dolup dolmadığı,
- Mahkemeye başvuru gerekip gerekmediği,
- Genel kurul gündeminde Bakanlık temsilcisi gerektiren konuların bulunup bulunmadığı,
- Elektronik genel kurul sisteminin uygulanıp uygulanmadığı.
Sık Sorulan Sorular
Anonim şirket yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa ne yapılabilir?
Sermayenin en az %10’unu temsil eden azlık pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını noter aracılığıyla isteyebilir. Yönetim kurulu talebi reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse TTK m. 412 kapsamında şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulabilir.
Genel kurul çağrısı için yüzde kaç pay sahibi olmak gerekir?
Halka açık olmayan anonim şirketlerde genel kural sermayenin en az %10’u, halka açık anonim şirketlerde ise %5’idir. Esas sözleşmeyle daha düşük bir oran belirlenmesi mümkündür.
Yönetim kurulu çağrı talebini kabul ederse genel kurul ne zaman yapılır?
Yönetim kurulu çağrı talebini kabul ederse genel kurulun en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılması gerekir. Bu süre içinde çağrı yapılmazsa azlık pay sahipleri genel kurulu kendileri çağırabilir.
Yönetim kurulu yedi iş günü içinde cevap vermezse ne olur?
Yönetim kurulunun çağrı talebine yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi hâlinde, gerekli şartları taşıyan pay sahipleri TTK m. 412 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme gerekli görürse genel kurulun çağrılması için kayyım atayabilir.
Yönetim kurulu yoksa tek bir ortak genel kurulu çağırabilir mi?
Evet. Yönetim kurulunun mevcut olmaması, devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması hâlinde tek bir pay sahibi mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir.
Özetle ;
Anonim şirketlerde genel kurulun zamanında toplanması, şirketin sağlıklı şekilde yönetilebilmesi ve pay sahiplerinin kanundan doğan haklarını kullanabilmeleri açısından büyük önem taşır. Genel kurulu toplantıya çağırma görevi kural olarak yönetim kuruluna aittir. Olağan genel kurulun da her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa, belirli sermaye oranına sahip azlık pay sahipleri önemli hukuki imkânlara sahiptir. Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde ise %5’ini temsil eden pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını noter aracılığıyla isteyebilir.
Yönetim kurulu talebi kabul ederse genel kurulun en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde çağrılması gerekir. Kabul edilmesine rağmen bu süre içinde çağrı yapılmazsa azlık pay sahipleri genel kurulu kendileri çağırabilir. Buna karşılık yönetim kurulu talebi reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, pay sahipleri TTK m. 412 kapsamında şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme genel kurulun toplanmasını gerekli görürse, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atayabilir.
Yönetim kurulunun hiç bulunmaması, devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşamaması ise farklı bir hukuki durumdur. Bu hâllerde tek bir pay sahibinin dahi mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırması mümkündür.
Dolayısıyla anonim şirketlerde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması karşısında pay sahiplerinin %10 azlık hakkı, noter aracılığıyla başvuru, 7 iş günü, 45 günlük çağrı süresi ve gerektiğinde mahkeme yolunu doğru şekilde kullanması büyük önem taşımaktadır.
