Şirkete Ortak Alırken Nelere Dikkat Edilmeli ?

Şirketime Ortak Arıyorum, Nelere Dikkat Etmeliyim?

“Şirketime ortak arıyorum, şirkete ortak alırken nelere dikkat etmeliyim?” sorusu, işletmesini büyütmek, yeni sermaye sağlamak veya stratejik bir yatırımcıyla çalışmak isteyen şirket sahiplerinin sık karşılaştığı sorulardan biridir. Şirkete yeni bir ortak alınması yalnızca ortaklık payının başka bir kişiye devredilmesinden ibaret değildir. Şirketin değerinin belirlenmesi, yatırımcının seçilmesi, ortaklık oranlarının belirlenmesi, pay devri veya sermaye artırımı yönteminin seçilmesi, ortakların hak ve yükümlülüklerinin düzenlenmesi ve gerekli şirket işlemlerinin gerçekleştirilmesi gerekir. Bu nedenle şirkete ortak alma sürecinin, işlem yapılmadan önce planlanması önemlidir.

Şirketime Ortak Almak İstiyorum, Nereden Başlamalıyım?

Şirketine ortak almak isteyen bir işletme sahibinin öncelikle neden ortak almak istediğini belirlemesi gerekir. Yeni ortak;

• Şirkete yeni sermaye getirmek,
• Şirketin büyümesini finanse etmek,
• Yeni pazarlara ulaşmak,
• Teknoloji veya know-how sağlamak,
• Yönetim deneyimi kazandırmak,
• Yeni müşteri ve iş bağlantıları oluşturmak,
• Şirketin finansal yapısını güçlendirmek

amacıyla alınabilir. Ortak alma amacının belirlenmesi, doğru yatırımcının seçilmesi açısından önemlidir. Sadece şirkete para koyabilecek bir yatırımcı yerine, şirketin uzun vadeli hedeflerine katkı sağlayabilecek stratejik bir ortağın tercih edilmesi bazı durumlarda daha avantajlı olabilir.

Şirkete Ortak Alma Yöntemleri Nelerdir?

Şirkete yeni bir ortak alınması, şirketin türüne ve işlemin amacına göre farklı yöntemlerle gerçekleştirilebilir. Özellikle anonim şirketlerde;

• mevcut payların devri

veya

• sermaye artırımı yoluyla yeni pay çıkarılması

önemli yöntemlerdir. Mevcut ortak kendi paylarının tamamını veya bir bölümünü yeni yatırımcıya devrederse mevcut sermaye içerisinde bir pay değişimi gerçekleşir. Sermaye artırımı yoluyla ortak alınmasında ise şirketin sermayesi artırılır ve yeni yatırımcı artırılan sermayeye iştirak ederek şirkete ortak olabilir. Bu iki yöntemin hukuki ve mali sonuçları birbirinden farklıdır.

Mevcut Payları Devrederek Ortak Almak

Şirket sahibi mevcut paylarının bir bölümünü yeni yatırımcıya devredebilir. Örneğin bir anonim şirketin %100 payına sahip olan ortak, paylarının %30’unu yatırımcıya devrederse devir sonrasında ortaklık yapısı;

• Mevcut ortak: %70
• Yeni ortak: %30

şeklinde olabilir. Bu işlemde şirketin sermayesi değişmez. Değişen, mevcut payların sahipliğidir. Pay devrinin nasıl gerçekleştirileceği ise payların nama veya hamiline yazılı olması, senede bağlanıp bağlanmaması ve şirketin tabi olduğu özel mevzuat gibi unsurlara göre belirlenir.

Sermaye Artırımı Yoluyla Ortak Almak

Yeni ortak şirkete doğrudan sermaye koyacaksa sermaye artırımı yöntemi tercih edilebilir. Bu yöntemde şirket sermayesini artırır ve yeni ortak artırılan sermayeye iştirak eder. Örneğin mevcut sermayesi 10 milyon TL olan bir anonim şirket, sermayesini 15 milyon TL’ye çıkarabilir. Yeni ortak artırılan 5 milyon TL’lik sermayenin tamamını veya belirli bir bölümünü taahhüt ederek şirkete ortak olabilir. Sermaye artırımı yoluyla ortak alınmasının önemli özelliği, yeni yatırımcının şirkete sermaye sağlamasıdır. Bu nedenle şirketin büyüme amacıyla finansman ihtiyacı bulunduğu durumlarda sermaye artırımı önemli bir seçenek olabilir.

Pay Devri ile Sermaye Artırımı Arasındaki Fark Nedir?

İki yöntem arasındaki temel fark, yeni paranın şirkete girip girmemesidir.

Bu nedenle işlem öncesinde şirket sahibinin hedefinin net olarak belirlenmesi gerekir. Eğer amaç şirketin kasasına yeni kaynak sağlamaksa sermaye artırımı; mevcut ortağın paylarının bir bölümünü satarak nakde dönmesi amaçlanıyorsa pay devri daha uygun olabilir.

Şirketime Ortak Almadan Önce Şirket Değerlemesi Yapılmalı mı?

Evet. Şirkete ortak alınmadan önce şirketin yaklaşık veya profesyonel yöntemlerle belirlenmiş değerinin ortaya konulması önemlidir. Şirket değerlemesinde;

• Geçmiş finansal performans,
• Ciro,
• Kârlılık,
• Nakit akışı,
• Borçlar,
• Varlıklar,
• Marka değeri,
• Müşteri portföyü,
• Pazar payı,
• Gelecekteki büyüme potansiyeli,
• Fikri mülkiyet hakları,
• Şirketin sektördeki konumu

gibi unsurlar dikkate alınabilir. Şirketin değeri belirlenmeden yapılacak ortaklık görüşmeleri, tarafların şirketin gerçek değeri konusunda farklı beklentilere sahip olmasına neden olabilir.

Şirketimin Yüzde Kaçını Ortağa Vermeliyim?

Bu sorunun tek bir cevabı yoktur. Verilecek ortaklık oranı;

• Şirketin değeri,
• Yatırımcının koyacağı sermaye,
• Yatırımcının şirkete sağlayacağı stratejik katkı,
• Şirket sahibinin kontrolü koruma isteği,
• Gelecekte yapılması planlanan sermaye artırımları,
• Yatırımcının yönetimde söz sahibi olup olmayacağı

gibi faktörlere göre belirlenmelidir. Örneğin şirkete %30 ortak olacak yatırımcının yönetim kurulunda kaç sandalye sahibi olacağı, hangi konularda veto veya onay hakkına sahip olacağı ve kâr dağıtımı konusunda nasıl bir düzenleme yapılacağı da ortaklık oranı kadar önemlidir.

Yeni Ortağın Şirketteki Hakları Nasıl Belirlenir?

Yeni ortak şirkete girdikten sonra kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan pay sahipliği haklarına sahip olur. Bunun yanında taraflar arasında yapılacak uygun sözleşmelerle ortaklar arasındaki ilişkiler daha ayrıntılı şekilde düzenlenebilir. Özellikle;

• Oy hakkı,
• Kâr payı,
• Yönetimde temsil,
• Bilgi alma,
• Pay devri,
• Ön alım veya öncelik hakları,
• Rekabet yasağı,
• Şirketten ayrılma,
• Payın satılması,
• Şirketin satılması,
• Yeni sermaye ihtiyacı,
• Uyuşmazlıkların çözümü

gibi konuların önceden belirlenmesi ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkları azaltabilir.

Ortaklık Sözleşmesi Yapılmalı mı?

Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkilerin yazılı olarak düzenlenmesi büyük önem taşır. Taraflar arasında hazırlanabilecek bir ortaklar sözleşmesinde;

• Ortakların hak ve yükümlülükleri,
• Şirket yönetimi,
• Oy kullanma esasları,
• Pay devri,
• Pay satışında öncelik hakları,
• Kâr dağıtımı,
• Yeni yatırımcı alınması,
• Şirketin satılması,
• Ortaklardan birinin ayrılması,
• Ölüm veya uzun süreli iş göremezlik gibi durumlar,
• Uyuşmazlıkların çözümü

gibi konular düzenlenebilir. Ancak ortaklar sözleşmesinin esas sözleşme ve emredici kanun hükümleriyle uyumlu olması gerekir.

Yeni Ortak Seçerken Nelere Dikkat Edilmeli?

Şirkete ortak alınırken yalnızca yatırımcının ne kadar para getireceğine bakılması doğru olmayabilir. Potansiyel ortağın;

• Finansal gücü,
• Sektör deneyimi,
• Ticari itibarı,
• İş bağlantıları,
• Yönetim tecrübesi,
• Şirketin faaliyet alanına katkısı,
• Uzun vadeli hedefleri,
• Risk yaklaşımı,
• Şirket yönetimine ilişkin beklentileri

değerlendirilmelidir. Çünkü ortaklık ilişkisi yalnızca finansal bir ilişki değildir. Ortaklar şirketin yönetimi ve geleceği üzerinde birlikte karar verebilirler. Bu nedenle doğru ortak seçimi, doğru sermaye miktarı kadar önemlidir.

Şirkete Ortak Alırken Şirket Değerlemesi Neden Önemlidir?

Şirket değerlemesi, yatırımcı ile şirket sahibi arasındaki pazarlığın temelini oluşturur. Örneğin şirketin tamamının 100 milyon TL değerinde olduğu kabul edilirse, şirkete 20 milyon TL yatırım karşılığında %20 ortaklık verilmesi ilk bakışta mantıklı görünebilir. Ancak sermaye artırımı mı yoksa mevcut pay devri mi yapıldığı, şirketin yatırım öncesi ve sonrası değerinin nasıl hesaplandığı ve yatırımcının sağlayacağı diğer katkılar ortaklık oranını değiştirebilir. Bu nedenle yatırım tutarı ile ortaklık oranının matematiksel ve hukuki olarak birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Şirketime Ortak Alırken Hangi Belgeler Hazırlanır?

İşlemin türüne göre hazırlanması gereken belgeler değişebilir. Bunlar arasında;

• Yönetim kurulu kararı,
• Genel kurul kararı,
• Pay devir sözleşmesi,
• Sermaye artırımına ilişkin belgeler,
• Esas sözleşme değişikliği belgeleri,
• Pay senetleri,
• Pay defteri kayıtları,
• Ortaklar sözleşmesi,
• Yatırım sözleşmesi,
• Gizlilik sözleşmesi,
• Şirketin mali ve hukuki durumunu gösteren belgeler

yer alabilir. Her şirketin ve işlemin özellikleri farklı olduğundan, standart bir belge setinin her işlemde aynen kullanılması doğru değildir.

Şirkete Ortak Almadan Önce Due Diligence Yapılmalı mı?

Evet. Yatırımcının şirkete ortak olmadan önce şirketin mali, hukuki, ticari ve vergisel durumunu incelemesi mümkündür. Bu süreç genellikle due diligence olarak adlandırılır. İnceleme kapsamında;

• Mali tablolar,
• Vergi borçları,
• Banka borçları,
• Ticari sözleşmeler,
• Devam eden davalar,
• Fikri mülkiyet hakları,
• Çalışanlar,
• Taşınmazlar,
• Krediler,
• Teminatlar,
• Şirketin ortaklık yapısı

gibi birçok konu değerlendirilebilir. Şirket sahibi açısından da yatırımcının finansal yeterliliğinin ve ortaklık ilişkisine uygunluğunun araştırılması önemlidir.

Şirketime Ortak Arıyorum: Yatırımcıya Hangi Bilgileri Sunmalıyım?

Potansiyel yatırımcıya şirket hakkında yeterli ve doğru bilgi sunulmalıdır. Özellikle;

• Şirket ne iş yapıyor?
• Gelir modeli nedir?
• Şirketin yıllık cirosu ve kârlılığı nedir?
• Borçları nelerdir?
• Şirketin müşterileri kimlerdir?
• Pazar büyüklüğü nedir?
• Şirketin büyüme planı nedir?
• Yatırımcıdan ne kadar sermaye beklenmektedir?
• Karşılığında ne kadar ortaklık payı verilecektir?

sorularının cevapları hazırlanmalıdır. Yatırımcıya sunulan bilgilerin doğru, güncel ve doğrulanabilir olması gerekir.

Şirketime Ortak Aldığımda Yönetim Kontrolünü Kaybeder miyim?

Bu, verilen ortaklık oranına ve ortaklar arasında yapılan düzenlemelere bağlıdır. Bir yatırımcı şirkete ortak olduğunda yalnızca ekonomik bir pay elde etmekle kalmayabilir; pay oranına ve esas sözleşmedeki düzenlemelere bağlı olarak yönetim ve karar alma süreçlerinde de hak sahibi olabilir. Özellikle şirketin %50’sinden fazlasının devredilmesi veya belirli kararlar için özel çoğunluklar öngörülmesi, şirketin kontrol yapısını önemli ölçüde değiştirebilir. Bu nedenle ortaklık oranı belirlenirken yönetim kontrolü ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketime Ortak Alırken En Sık Yapılan Hatalar

Şirket sahiplerinin ortak alma sürecinde yaptığı başlıca hatalar şunlardır:

• Şirket değerlemesi yapmadan ortaklık oranı belirlemek
• Yatırımcıyı yalnızca getireceği paraya göre seçmek
• Ortakların haklarını yazılı olarak düzenlememek
• Pay devri ile sermaye artırımını birbirine karıştırmak
• Esas sözleşmeyi incelemeden işlem yapmak
• Şirketin borç ve hukuki risklerini ortaya koymamak
• Yatırımcıya eksik veya yanlış bilgi vermek
• Yönetim kontrolünün nasıl kullanılacağını belirlememek
• Gelecekteki pay satışlarını düzenlememek
• Vergisel sonuçları işlem öncesinde değerlendirmemek

Bu hatalar, ortaklık ilişkisi başladıktan sonra ciddi anlaşmazlıklara neden olabilir.

Şirketime Ortak Alma Kontrol Listesi

Ortaklık işlemi öncesinde şu soruların cevaplandırılması yararlı olacaktır:

• Neden yeni bir ortak alıyorum?
• Şirkete ne kadar sermaye girmesi gerekiyor?
• Mevcut paylar mı devredilecek?
• Yoksa sermaye artırımı mı yapılacak?
• Şirketin güncel değeri nedir?
• Yatırımcıya hangi oranda pay verilecek?
• Yeni ortağın yönetimdeki rolü ne olacak?
• Oy hakları nasıl kullanılacak?
• Kâr dağıtımı nasıl yapılacak?
• Payların gelecekte devri nasıl gerçekleştirilecek?
• Ortaklardan biri ayrılmak isterse ne olacak?
• Yeni yatırımcı alınması nasıl kararlaştırılacak?
• Ortaklar arasında yazılı bir sözleşme yapılacak mı?
• Şirketin hukuki ve mali durumu incelendi mi?
• Pay senetleri ve pay defteri kayıtları güncel mi?

Özetle ;

“Şirkete ortak alırken nelere dikkat edilmeli?” diyen şirket sahipleri açısından ilk adım yalnızca yatırımcı bulmak olmamalıdır. Öncelikle şirketin ortak alma amacının, değerinin, ihtiyaç duyduğu sermayenin ve gelecekteki yönetim yapısının belirlenmesi gerekir. Yeni ortak, mevcut payların devri yoluyla alınabileceği gibi sermaye artırımı yoluyla da şirkete dahil edilebilir. Hangi yöntemin tercih edileceği şirketin finansal ihtiyacına, ortakların hedeflerine ve işlemin hukuki yapısına göre belirlenmelidir.

Bunun yanında yeni ortağın kim olduğu, şirkete sağlayacağı katkı, ortaklık oranı, yönetimdeki konumu, oy hakları, kâr payı, pay devri ve ortaklıktan ayrılma gibi konuların işlem öncesinde açıkça değerlendirilmesi önemlidir. Sağlıklı bir ortaklık yapısı oluşturmanın temel şartı, yalnızca doğru yatırımcıyı bulmak değil, doğru ortaklık modelini kurmaktır.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirketime nasıl ortak alabilirim?

Şirkete ortak alma yöntemi, şirketin türüne göre değişir. Limited şirkette mevcut ortağın payının devredilmesi veya sermaye artırımı yoluyla yeni ortak alınabilir. Anonim şirkette ise pay devri veya sermaye artırımı yoluyla yeni yatırımcı ortak olabilir.

2. Şirkete ortak alırken hangi belgeler hazırlanmalıdır?

İşlemin türüne göre pay devir sözleşmesi, genel kurul veya yönetim kurulu kararları, sermaye artırımı belgeleri, pay defteri kayıtları ve gerekli ticaret sicili belgeleri hazırlanabilir. Limited şirketlerde pay devri için noter onaylı yazılı sözleşme ve gerekli hâllerde genel kurul onayı önemlidir.

3. Şirkete ortak alırken pay oranı nasıl belirlenir?

Yeni ortağın şirkette sahip olacağı pay oranı, mevcut pay devri veya sermaye artırımında taahhüt edilen sermaye tutarına göre belirlenir. Pay oranı belirlenirken şirketin mevcut sermayesi, şirket değeri, yatırım tutarı ve ortaklar arasındaki anlaşmalar birlikte değerlendirilmelidir.

4. Şirkete ortak almak için şirket sözleşmesi değiştirilir mi?

Her ortak alma işleminde şirket sözleşmesinin değiştirilmesi gerekmez. Mevcut payın devredilmesiyle yeni ortak alınması durumunda esas sözleşmede değişiklik yapılması genellikle söz konusu değildir. Ancak sermaye artırımı, imtiyazlı pay oluşturulması veya şirket sözleşmesindeki özel hükümlerin değiştirilmesi gerekiyorsa esas sözleşme değişikliği gündeme gelebilir.

5. Şirkete ortak alırken nelere dikkat edilmelidir?

Yeni ortağın şirkete alınmasından önce pay oranı, şirketin mevcut borç ve yükümlülükleri, ortakların hak ve sorumlulukları, yönetim ve temsil yetkileri, kâr dağıtımı, pay devri şartları ve ayrılma durumları açık şekilde belirlenmelidir. Özellikle aile şirketleri ve kapalı ortaklık yapılarında ortaklık ilişkisini düzenleyen kapsamlı bir ortaklar sözleşmesi hazırlanması ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine yardımcı olabilir.