Limited Şirket Hisse Devri

Limited Şirketlerde Esas Sermaye Paylarının Devri

Limited şirketlerde pay devri, anonim şirketlerdeki pay devrinden farklı kurallara tabidir. Limited şirketlerde ortakların sahip olduğu esas sermaye paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu’nun özel hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Pay devrinin geçerli olabilmesi için yalnızca taraflar arasında bir anlaşma yapılması yeterli olmayabilir. Normal bir esas sermaye payı devrinde;

• Yazılı pay devir sözleşmesi hazırlanması,
• Taraf imzalarının noterce onanması,
• Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayının alınması,
• Pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi

ve

• Şirketin pay defterinin güncellenmesi

gibi işlemler gündeme gelir. Bu nedenle limited şirket pay devri, yalnızca bir pay senedinin teslim edilmesiyle tamamlanan basit bir işlem değildir.

Esas Sermaye Payı Nedir?

Limited şirkette sermaye, esas sermaye paylarına bölünür. Ortakların şirketteki sahiplik oranı, sahip oldukları esas sermaye paylarının miktarına göre belirlenir. Örneğin 1.000.000 TL esas sermayeli bir limited şirkette bir ortağın 400.000 TL esas sermaye payına sahip olması, onun şirket sermayesinde yüzde 40 oranında paya sahip olduğu anlamına gelir. Bu esas sermaye payı;

• Devredilebilir.
• Miras yoluyla geçebilir.
• Eşler arasındaki mal rejimi kapsamında geçebilir.
• İcra yoluyla başka bir kişiye geçebilir.

Ancak bu geçişlerin her biri aynı usule tabi değildir.

Esas Sermaye Paylarının Devri Nedir?

Limited şirket paylarının devri, bir ortağın sahip olduğu esas sermaye payının tamamının veya bir kısmının başka bir kişiye geçirilmesidir. Devir sonucunda devralan kişi, ilgili esas sermaye payının yeni sahibi olur. Ancak limited şirketlerde pay devrinin hukuki sonuç doğurması için Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen şekil ve onay şartlarının yerine getirilmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Normal bir esas sermaye payı devrinde genel olarak şu aşamalar izlenir:

Pay Devir Sözleşmesi Hazırlanır

Devreden ve devralan arasında esas sermaye payının devrine ilişkin yazılı sözleşme hazırlanır.

Sözleşme Noterde Onaylanır

Pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır.

Şirket Sözleşmesi İncelenir

Şirket sözleşmesinde pay devrinin genel kurul onayına tabi olup olmadığı kontrol edilir.

Genel Kurul Onayı Alınır

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Devir bu onayla geçerli olur.

Ticaret Siciline Başvurulur

Gerekli belgeler hazırlanarak pay devrinin tescili için ticaret siciline başvurulur.

Tescil ve İlan Yapılır

Pay devri ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Ticaret Bakanlığı’nın sermaye şirketlerinde pay devrine ilişkin rehberinde limited şirketler bakımından bu süreç açıkça belirtilmektedir.

Pay Defteri Güncellenir

Devir sonrasında şirketin pay defterindeki ortaklık kayıtları yeni ortaklık yapısına göre güncellenir.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi

Limited şirket esas sermaye payının devrinde yazılı bir pay devir sözleşmesi hazırlanması gerekir. TTK m. 595 uyarınca devir sözleşmesinde yalnızca payın devredildiğinin belirtilmesi yeterli değildir. Sözleşmede somut duruma göre;

• Devreden
• Devralan
• Şirketin unvanı
• Devredilen esas sermaye payı
• Payın itibari değeri
• Devir bedeli
• Ödeme şekli
• Devir tarihi
• Ek ödeme yükümlülükleri
• Yan edim yükümlülükleri
• Rekabet yasağı
• Önerilmeye muhatap olma hakkı
• Önalım hakkı
• Geri alım hakkı
• Alım hakkı
• Sözleşme cezası

gibi hususların da düzenlenmesi gerekebilir.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Noterde Yapılır mı?

Pay devri sözleşmesinin taraf imzalarının noterce onanması gerekir. Burada önemli olan nokta, işlemin yalnızca pay senedinin teslim edilmesinden ibaret olmamasıdır. Limited şirket esas sermaye payının devri bakımından TTK m. 595’te özel bir şekil şartı öngörülmüştür.

Limited Şirket Pay Devri İçin Genel Kurul Kararı Gerekir mi?

Kural olarak evet. Ancak burada şirket sözleşmesine bakılması gerekir. TTK m. 595’e göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Dolayısıyla şirket sözleşmesi, pay devri sürecinin en önemli belgelerinden biridir.

Şirket Sözleşmesi Genel Kurul Onayını Kaldırabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesinde, esas sermaye payının devrinde genel kurul onayının aranmayacağı düzenlenebilir. Bu nedenle her limited şirkette pay devri için mutlaka genel kurul kararı alınması gerektiği şeklinde genel bir ifade kullanılmamalıdır. Öncelikle şirketin güncel sözleşmesi incelenmelidir.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul, pay devrine ilişkin onayı sebep göstermeksizin reddedebilir. Bu durum limited şirket pay devrinin anonim şirket pay devrinden ayrıldığı önemli noktalardan biridir.

Genel Kurul Üç Ay İçinde Karar Vermezse Ne Olur?

TTK m. 595/7 uyarınca pay devrinin onaylanması için yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından ret kararı verilmediği takdirde onay verilmiş sayılır. Bu süre, limited şirket pay devri bakımından önemli bir kanuni süredir.

Şirket Sözleşmesi Pay Devrini Tamamen Yasaklayabilir mi?

Evet. TTK m. 595/4 uyarınca şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri yasaklanabilir. Ancak şirket sözleşmesinde pay devrinin yasaklanmış olması halinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Bu nedenle pay devri yasağı düzenlenirken şirketin uzun vadeli ortaklık yapısı ve ortakların hakları birlikte değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Pay Devri Ticaret Siciline Tescil Edilir mi?

Evet. Limited şirketlerde pay devri bakımından ticaret sicili işlemleri önemlidir. Ticaret Bakanlığı’nın sermaye şirketlerinde pay devrine ilişkin rehberinde limited şirket pay devrinin;

• Pay devir sözleşmesi
• Genel kurulun onay kararı
• Tescil
• İlan

aşamalarını içerdiği belirtilmektedir. Bu nedenle limited şirket pay devri, anonim şirketlerdeki pay devrinden farklı olarak ticaret sicili boyutu bulunan bir işlemdir.

Limited Şirket Pay Devri Tescil Edilmezse Ne Olur?

Pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı bakımından gerekli işlemlerin tamamlanması önemlidir. Tescil sürecinin tamamlanmaması, şirketin resmi kayıtlarının yeni ortaklık yapısını yansıtmamasına neden olabilir. Bu nedenle pay devri sözleşmesinin imzalanması ve genel kurul onayının alınması sonrasında ticaret sicili sürecinin de takip edilmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devri Pay Defterine Kaydedilir mi?

Evet. Limited şirketin pay defterindeki ortaklık kayıtları, pay devrinden sonra yeni ortaklık yapısına göre güncellenmelidir. Pay defterinde;

• Ortağın adı ve soyadı veya unvanı
• Adresi
• Sahip olduğu esas sermaye payı
• Payın itibari değeri
• Payın devri
• Payın geçiş tarihi

gibi bilgilerin güncel tutulması önemlidir.

Pay Defteri ile Ticaret Sicili Aynı Şey midir?

Hayır. Ticaret sicili şirket ve pay devrine ilişkin tescil ve ilan işlemlerinin yürütüldüğü resmi sicildir. Pay defteri ise şirket tarafından tutulan ve ortakların sahip olduğu esas sermaye paylarını gösteren şirket kaydıdır. Her iki kaydın da birbirleriyle uyumlu olması gerekir.

Limited Şirket Pay Devri İçin Hangi Belgeler Gerekir?

Somut işleme göre değişmekle birlikte genellikle;

• Pay devir sözleşmesi
• Noter onaylı pay devir sözleşmesi
• Genel kurul kararı
• Ticaret sicili başvuru belgeleri
• Şirket sözleşmesi
• Pay defteri
• Ortaklık yapısını gösteren kayıtlar
• Kimlik veya temsil belgeleri

gibi belgeler gündeme gelir. Tescil başvurusunda istenecek belgeler şirketin ve işlemin özelliklerine göre değişebileceğinden ilgili ticaret sicili müdürlüğünün güncel uygulaması da kontrol edilmelidir.

Limited Şirket Pay Devri Ne Zaman Tamamlanır?

Pay devrinin tamamlanma aşaması tek bir işlemden ibaret değildir. Öncelikle taraflar arasında geçerli bir devir sözleşmesi oluşturulmalıdır. Genel kurul onayı gerekiyorsa bu onay alınmalıdır. Ardından ticaret sicili ve şirket kayıtları güncellenmelidir. Bu nedenle “noterde imzalandığı anda bütün işlemler tamamlanmıştır” şeklinde değerlendirme yapılmamalıdır.

Limited Şirket Pay Devri ile Pay Senedi Devri Aynı mıdır?

Hayır. Limited şirketlerde esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenebilir. Ancak pay senedinin bulunması, limited şirket pay devrinin anonim şirketlerdeki gibi yalnızca senedin teslimiyle gerçekleştirilebileceği anlamına gelmez. Limited şirket esas sermaye payının devrinde TTK m. 595’teki özel hükümler uygulanır.

Limited Şirket Pay Senedi Devredilince Pay Devri Gerçekleşir mi?

Hayır. Limited şirket pay senedinin devralana teslim edilmesi, tek başına esas sermaye payının hukuken devredildiği anlamına gelmez. Limited şirketlerde esas sermaye payı devrinin şekli ve gerekli şirket onayı ayrıca dikkate alınmalıdır. Bu nedenle pay senedi basımı ile pay devri birbirinden ayrılmalıdır.

Limited Şirket Pay Devri ve Pay Senedi Basımı

Bir limited şirket pay senedi bastırmış olabilir. Ancak payın devredilmesi sırasında;

• Pay devir sözleşmesi
• Noter
• Genel kurul
• Ticaret sicili
• Pay defteri
• Pay senedi

birlikte değerlendirilmelidir. Yeni ortağa teslim edilecek pay senedinin şirketin güncel ortaklık yapısıyla uyumlu olması gerekir.

Limited Şirket Pay Devri Kısmi Olarak Yapılabilir mi?

Esas sermaye payının bir bölümünün devri planlanıyorsa işlemin şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri bakımından değerlendirilmesi gerekir. Özellikle bölünebilirlik, payın itibari değeri ve şirket kayıtlarının nasıl güncelleneceği önceden belirlenmelidir. Bu nedenle kısmi pay devri yapılmadan önce şirket sözleşmesi ve mevcut pay yapısı incelenmelidir.

Limited Şirket Payının Tamamı Devredilebilir mi?

Evet. Ortağın sahip olduğu esas sermaye payının tamamının başka bir kişiye devredilmesi mümkündür. Ancak devir işlemi TTK m. 595’teki şekil, onay ve diğer şartlara uygun olarak gerçekleştirilmelidir.

Limited Şirket Pay Devri Birden Fazla Kişiye Yapılabilir mi?

Esas sermaye payının birden fazla kişiye devredilmesi planlanıyorsa payın bölünmesi ve yeni ortakların paylarının belirlenmesi bakımından şirket sözleşmesi ve kanuni hükümler ayrıca değerlendirilmelidir. Bu tür işlemlerde pay defteri, sermaye yapısı ve ticaret sicili kayıtlarının yeni ortaklık yapısına uygun hale getirilmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devri Miras Yoluyla Olur mu?

Evet. Limited şirket esas sermaye payı miras yoluyla mirasçılara geçebilir. Ancak miras yoluyla geçiş, normal sözleşmeye dayalı pay devrinden farklıdır. TTK m. 596’ya göre esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi halinde tüm hak ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Şirketin belirli şartlar altında bu geçişi reddetme imkânı bulunmaktadır.

Limited Şirket Payının Miras Yoluyla Geçişinde Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Normal pay devrinden farklı olarak miras yoluyla geçişte genel kurul onayı başlangıçta aranmaz. TTK m. 596’ya göre haklar ve borçlar mirasçıya genel kurul onayına gerek olmaksızın geçer. Ancak şirketin, kanunda öngörülen şartlar çerçevesinde miras yoluyla geçişi reddetme hakkı bulunmaktadır.

Limited Şirket Payı Eşler Arasındaki Mal Rejimiyle Geçebilir mi?

Evet. Esas sermaye payının eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler nedeniyle geçmesi de TTK m. 596 kapsamında özel olarak düzenlenmiştir. Bu geçişte de haklar ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Şirketin kanunda belirtilen şartlarla ret hakkı ayrıca bulunmaktadır.

Limited Şirket Payı İcra Yoluyla Geçebilir mi?

Evet. Esas sermaye payının icra yoluyla geçmesi de TTK m. 596 kapsamında özel bir geçiş halidir. Bu durumda da tüm haklar ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Ancak şirketin kanunda düzenlenen şartlarla payın geçişini reddetme imkânı vardır.

Miras Yoluyla Pay Geçişi ile Pay Satışı Aynı mıdır?

Hayır. Pay satışı, taraflar arasında yapılan sözleşmeye dayalı bir devir işlemidir. Miras yoluyla geçiş ise kanundan kaynaklanan bir pay geçişidir. Bu nedenle iki işlem için uygulanacak usuller aynı değildir.

Limited Şirket Pay Devrinde Ek Ödeme Yükümlülüğü

Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü bulunuyorsa, pay devri sözleşmesinde bu yükümlülüğün açıkça belirtilmesi gerekir. Devralanın bu yükümlülüğü bilmesi ve kabul etmesi önemlidir. TTK m. 595, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin devir sözleşmesinde belirtilmesini öngörmektedir.

Limited Şirket Pay Devrinde Yan Edim Yükümlülüğü

Şirket sözleşmesinde yan edim yükümlülüğü öngörülmüşse bu yükümlülük pay devri bakımından ayrıca dikkate alınmalıdır. Devir sözleşmesinde gerekli açıklamaların yapılması gerekir.

Limited Şirket Pay Devrinde Rekabet Yasağı

Şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde genişletilmişse, bu hususun pay devir sözleşmesinde belirtilmesi gerekir. Bu nedenle pay devri öncesinde şirket sözleşmesinin yalnızca sermaye hükümleri değil, ortaklara yüklenen özel borçlar bakımından da incelenmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devrinde Önalım Hakkı

Şirket sözleşmesinde önalım hakkı düzenlenmişse bu hak pay devri sırasında dikkate alınmalıdır. TTK m. 595, önalım, alım ve geri alım haklarına ilişkin koşulların devir sözleşmesinde belirtilmesini öngörmektedir.

Limited Şirket Pay Devrinde Alım Hakkı

Alım hakkı, belirli şartların gerçekleşmesi halinde belirli kişinin payı satın alabilmesini sağlayan bir hak olarak düzenlenebilir. Şirket sözleşmesinde veya ilgili sözleşmelerde bu hakkın bulunması halinde pay devri sürecinde dikkate alınmalıdır.

Limited Şirket Pay Devrinde Geri Alım Hakkı

Geri alım hakkı da pay devri sırasında dikkate alınması gereken özel haklardan biridir. Bu hakka ilişkin şartların pay devir sözleşmesinde açıkça gösterilmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devri ve Sözleşme Cezası

Taraflar arasında sözleşme cezasına ilişkin bir düzenleme bulunuyorsa, TTK m. 595 kapsamında bunun da devir sözleşmesinde belirtilmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devri Vergiye Tabi midir?

Pay devrinin vergisel sonuçları, payı devreden kişinin gerçek veya tüzel kişi olması, payın edinim şekli, edinim tarihi, devir bedeli ve diğer koşullara göre değişebilir. Bu nedenle pay devri planlanırken yalnızca şirketler hukuku boyutu değil, işlemin vergisel sonuçları da ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Pay Devri Harca Tabi midir?

Ticaret Bakanlığı’nın güncel açıklamasına göre limited şirketlerin pay devri nedeniyle gerçekleştirilen işlemler, 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi kapsamında harçtan istisnadır. Bununla birlikte işlem sırasında noter, ticaret sicili ve diğer hizmetlere ilişkin farklı maliyetler söz konusu olabilir.

Limited Şirket Pay Devri ve MERSİS

Limited şirket pay devriyle bağlantılı ticaret sicili işlemlerinde MERSİS uygulamaları önem taşır. MERSİS üzerinden gerçekleştirilen şirket işlemleri ve ticaret sicili başvuruları bakımından güncel sistem uygulamalarının takip edilmesi gerekir. Ayrıca limited şirketlerde bazı genel kurul kararlarının MERSİS üzerinden elektronik imza ile alınmasına yönelik uygulamalar da bulunmaktadır.

Limited Şirket Pay Devri ve Elektronik Ticari Defter Sistemi

Şirketin ticari defterlerinin elektronik ortamda tutulması halinde pay devrine ilişkin şirket kayıtlarının da güncel elektronik kayıt sistemiyle uyumlu olması gerekir. Özellikle pay defteri kayıtları ile ticaret sicili ve şirketin diğer ortaklık kayıtları arasında uyum sağlanmalıdır.

Limited Şirket Pay Devri Ne Kadar Sürer?

Pay devrinin süresi;

• Noter işlemleri
• Genel kurul toplantısı
• Şirket sözleşmesindeki hükümler
• Ticaret sicili başvuru süreci
• Belgelerin eksiksiz hazırlanması

gibi unsurlara bağlıdır. Bu nedenle her limited şirket pay devri için aynı süreyi vermek doğru değildir.

Limited Şirket Pay Devri İçin Gerekli Kontroller

Pay devrinden önce aşağıdaki hususların kontrol edilmesi faydalıdır:

• Güncel şirket sözleşmesi incelendi mi?
• Devredilecek pay miktarı kesin mi?
• Pay defteri güncel mi?
• Pay üzerinde rehin veya intifa hakkı var mı?
• Ek ödeme yükümlülüğü bulunuyor mu?
• Yan edim yükümlülüğü bulunuyor mu?
• Rekabet yasağı var mı?
• Önalım hakkı var mı?
• Alım veya geri alım hakkı var mı?
• Genel kurul onayı gerekiyor mu?
• Pay devri şirket sözleşmesiyle yasaklanmış mı?
• Noter işlemi yapılacak mı?
• Ticaret sicili başvurusu hazırlanmış mı?
• Pay defteri güncellenecek mi?

Limited Şirket Pay Devrinde En Sık Yapılan Hatalar

Uygulamada özellikle şu hatalarla karşılaşılabilir:

• Pay devir sözleşmesinin yazılı hazırlanmaması
• Noter onayının unutulması
• Şirket sözleşmesinin incelenmemesi
• Genel kurul onayının gerekip gerekmediğinin kontrol edilmemesi
• Pay devrinin tescil ve ilan sürecinin ihmal edilmesi
• Pay defterinin güncellenmemesi
• Ek ödeme yükümlülüklerinin gözden kaçırılması
• Yan edim yükümlülüklerinin dikkate alınmaması
• Önalım, alım veya geri alım haklarının gözden kaçırılması
• Pay senedinin tesliminin tek başına yeterli olduğunun düşünülmesi
• Miras yoluyla geçiş ile satış yoluyla devrin karıştırılması
• Vergisel sonuçların değerlendirilmemesi

gibi hatalar pay devri sonrasında sorunlara yol açabilir.

Limited Şirket Pay Devri Süreci

Limited şirket pay devri genel olarak şu şekilde planlanabilir:

Şirket Sözleşmesi İncelenir

Pay devrine ilişkin sınırlamalar ve genel kurul onayı hükümleri kontrol edilir.

Pay Yapısı Kontrol Edilir

Devredilecek esas sermaye payı ve ortaklık yapısı belirlenir.

Pay Üzerindeki Hak ve Yükümlülükler İncelenir

Ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı ve diğer haklar kontrol edilir.

Pay Devir Sözleşmesi Hazırlanır

Tarafların hak ve yükümlülüklerini gösteren yazılı sözleşme hazırlanır.

Noter İşlemi Yapılır

Tarafların imzaları noterce onanır.

Genel Kurul Onayı Alınır

Şirket sözleşmesi gerektiriyorsa genel kurul tarafından onay kararı alınır.

Ticaret Siciline Başvurulur

Tescil için gerekli belgeler hazırlanır.

Tescil ve İlan Gerçekleştirilir

Pay devri ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Pay Defteri Güncellenir

Şirketin ortaklık kayıtları yeni yapıya göre güncellenir.

Pay Senedi Varsa Kontrol Edilir

Şirket pay senedi bastırmışsa senedin yeni ortaklık yapısıyla uyumu sağlanır.

Limited Şirket Pay Devri Danışmanlığı

Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak limited şirket pay devri süreçlerinde şirketlere destek sağlıyoruz. Danışmanlık kapsamında;

• Şirket sözleşmesinin incelenmesi
• Pay yapısının kontrol edilmesi
• Pay defteri kayıtlarının incelenmesi
• Pay üzerindeki hak ve yükümlülüklerin belirlenmesi
• Pay devir sözleşmesinin hazırlanmasına destek
• Noter sürecinin planlanması
• Genel kurul kararının hazırlanmasına destek
• Ticaret sicili başvurusunun planlanması
• Tescil ve ilan sürecinin takip edilmesi
• Pay defteri kayıtlarının düzenlenmesi
• Pay senedi bilgilerinin güncellenmesi
• Devir sonrası şirket kayıtlarının kontrol edilmesi

konularında danışmanlık sunuyoruz.

Limited Şirketlerde Pay Devri ve Kurumsallaşma

Pay devri yalnızca ortak değişikliği olarak değerlendirilmemelidir. Özellikle aile şirketlerinde pay devrinin;

• Aile anayasası
• Şirket sözleşmesi
• Pay sahipliği politikası
• Halefiyet planı
• Pay devri kısıtlamaları
• Önalım hakları
• Yönetim yapısı

ile birlikte ele alınması şirketin uzun vadeli kurumsallaşmasına katkı sağlayabilir.

Limited Şirketlerde Pay Devri ve Aile Şirketleri

Aile şirketlerinde pay devrinin aile dışına çıkması, şirket kontrolünün değişmesine neden olabilir. Bu nedenle aile şirketlerinde;

• Aile üyelerine öncelik
• Önalım hakkı
• Pay devri kısıtlaması
• Payların aile içinde tutulması
• Halefiyet
• Yönetim kontrolü

gibi konuların önceden planlanması önemlidir. Aile anayasasında yer alan prensiplerin şirket sözleşmesiyle uyumlu hale getirilmesi de ayrıca değerlendirilmelidir.

Özetle ;

Limited şirket paylarının devri, anonim şirketlerdeki pay devrinden farklı olarak özel şekil, onay ve tescil süreçleri içeren bir işlemdir. Normal bir esas sermaye payı devrinde yazılı pay devir sözleşmesi hazırlanması ve taraf imzalarının noterce onanması gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun devre onay vermesi de gereklidir. Genel kurul onayından sonra pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ve şirketin pay defterinin güncellenmesi gerekir.

Bununla birlikte miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra yoluyla pay geçişleri, normal sözleşmeye dayalı devirden farklı hükümlere tabidir. Bu durumlarda payın yeni sahibine geçişi için ayrıca özel kurallar uygulanır. Limited şirketlerde pay senedi bastırılmış olması da devir usulünü anonim şirketlerdeki pay senedi devrine dönüştürmez. Limited şirket esas sermaye payının devrinde TTK’nın limited şirketlere özgü hükümleri uygulanmaya devam eder. Bu nedenle pay devrinden önce şirket sözleşmesi, pay defteri, pay senedi, pay üzerindeki hak ve yükümlülükler, genel kurul onayı, ticaret sicili ve vergisel sonuçlar birlikte değerlendirilmelidir. Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak limited şirketlere esas sermaye payı devri, pay devir sözleşmesi, genel kurul onayı, ticaret sicili tescil ve ilan işlemleri, pay defteri kayıtları ve pay senedi işlemleri konusunda danışmanlık sunuyoruz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket payı nasıl devredilir?

Esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılır, taraf imzaları noterce onanır ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı alınır. Daha sonra gerekli ticaret sicili ve pay defteri işlemleri yapılır.

Limited şirket pay devri için noter gerekir mi?

Evet. Pay devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin taraf imzalarının noterce onanması gerekir.

Limited şirket pay devrinde genel kurul onayı gerekir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse evet. Genel kurul onayı devrin geçerliliği bakımından önemlidir.

Şirket sözleşmesi genel kurul onayını kaldırabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenerek genel kurul onayının aranmayacağı öngörülebilir.

Genel kurul pay devrini reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul onayı sebep göstermeksizin reddedebilir.

Genel kurul üç ay içinde karar vermezse ne olur?

Pay devrine ilişkin başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı verilmezse genel kurul onayı verilmiş sayılır.

Limited şirket pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?

Evet. Limited şirket pay devrinin tescil ve ilan işlemleri bulunur.

Limited şirket pay devri pay defterine kaydedilir mi?

Evet. Pay devrinden sonra şirketin pay defterindeki ortaklık kayıtlarının güncellenmesi gerekir.

Limited şirket pay senedinin teslimi pay devri için yeterli midir?

Hayır. Limited şirket pay devrinde TTK m. 595’te düzenlenen şekil ve onay şartları ayrıca yerine getirilmelidir.

Limited şirket pay devri sözleşmesi yazılı olmak zorunda mı?

Evet. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalıdır.

Limited şirket pay devrinde sözleşme cezası düzenlenebilir mi?

Sözleşme cezasına ilişkin koşulların devir sözleşmesinde belirtilmesi mümkündür ve TTK m. 595 bu hususu ayrıca düzenlemektedir.

Limited şirket pay devrinde ek ödeme yükümlülüğü dikkate alınır mı?

Evet. Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü varsa devir sözleşmesinde belirtilmelidir.

Limited şirket pay devrinde yan edim yükümlülüğü dikkate alınır mı?

Evet. Yan edim yükümlülükleri de devir sözleşmesinde gösterilmelidir.

Limited şirket pay devrinde önalım hakkı olabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesinde veya ilgili düzenlemelerde önalım hakkı bulunabilir ve devir sözleşmesinde gerekli açıklamalar yapılmalıdır.

Limited şirket pay devrinde alım hakkı olabilir mi?

Evet. Alım hakkına ilişkin şartların devir işlemi sırasında dikkate alınması gerekir.

Limited şirket pay devrinde geri alım hakkı olabilir mi?

Evet. Geri alım hakkı bulunuyorsa bu hakkın şartları devir işlemiyle birlikte değerlendirilmelidir.

Limited şirket pay devri yasaklanabilir mi?

Evet. TTK m. 595/4 uyarınca şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri yasaklanabilir.

Pay devri yasaklanırsa ortak şirketten çıkabilir mi?

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onayı reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

Limited şirket payı miras yoluyla geçebilir mi?

Evet. Miras yoluyla geçiş TTK m. 596’da özel olarak düzenlenmiştir.

Miras yoluyla geçen limited şirket payı için genel kurul onayı gerekir mi?

Payın miras yoluyla geçişinde haklar ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın mirasçıya geçer. Şirketin kanunda belirtilen şartlarla ret hakkı ayrıca bulunmaktadır.

Limited şirket payı eşler arasındaki mal rejimiyle geçebilir mi?

Evet. Eşler arasındaki mal rejiminden kaynaklanan pay geçişleri TTK m. 596 kapsamında düzenlenmiştir.

Limited şirket payı icra yoluyla geçebilir mi?

Evet. İcra yoluyla geçiş de TTK m. 596 kapsamında düzenlenmiştir.

Limited şirket pay devri anonim şirket pay devriyle aynı mıdır?

Hayır. Limited şirket pay devri TTK’nın limited şirketlere özgü hükümlerine tabidir.

Limited şirket pay devri hamiline pay senedi gibi yapılabilir mi?

Hayır. Limited şirket esas sermaye pay senetleri hamiline yazılı olarak düzenlenemez.

Limited şirket pay devri vergisel sonuç doğurur mu?

Evet. Devredenin ve devralanın niteliğine, payın edinim şekline ve diğer şartlara göre vergisel sonuçlar doğabilir.

Limited şirket pay devri harçtan muaf mıdır?

Ticaret Bakanlığı’nın açıklamasına göre limited şirketlerin pay devri nedeniyle yapılacak işlemler 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi kapsamında harçtan istisnadır.

Limited şirket pay devri ne kadar sürer?

Süre; noter, genel kurul ve ticaret sicili işlemleri ile belgelerin hazırlanma durumuna göre değişir.

Limited şirket pay devri için danışmanlık alınabilir mi?

Evet. Pay devir sözleşmesinin hazırlanmasından genel kurul, ticaret sicili ve pay defteri işlemlerine kadar süreç için danışmanlık alınabilir.