Çıplak Payların Devri
Anonim şirketlerde hisse devri nasıl yapılır? Çıplak pay olarak adlandırılan bu hisseler hangi usul ile devredilir? Pay defteri kaydı gerekir mi? Bu soruların cevaplarını yazımızda bulabilirsiniz.
Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda halka açık olmayan anonim ortaklıklar tarafından çıkarılabilecek pay senetleri detaylı bir biçimde düzenlenmiştir. Nama yazılı pay senetleri ile hamiline yazılı pay senetlerinin hangi şartları taşıması gerektiği de detaylı bir şekilde hükme bağlanmıştır.
TTK’ya Göre Pay Devri
Öte yandan, TTK’da anonim ortaklık paylarının devri sadece fiziki pay senetleri -yani nama yazılı pay senetleri ile hamiline yazılı pay senetleri- açısından ele alınmıştır. TTK’da, pay senedi bastırmamış olan (yani çıplak paylara sahip olan) anonim ortaklıklara yönelik özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle, anonim ortaklıklarda çıplak payların devri, doktrin ve yargı kararları doğrultusunda şekillenmiştir.
Çıplak Payların Devri
Uygulamada, senede bağlanmamış olan, yani çıplak pay denilen hisselerin devri genel hükümlere göre yapılmaktadır. Bu süreçte, şirket ortağı ile hisseleri satın almak isteyen üçüncü kişi veya diğer ortaklar arasında yazılı bir “Pay Devir Sözleşmesi” imzalanır. Bu sözleşmenin anonim ortaklığın pay defterine kaydedilmesi için bir nüshası şirkete verilir.
Yargıtay’a Göre Pay Devrinin Şekli
Yargı kararları incelendiğinde, Yargıtay’ın çıplak payların devrinin biçime bağlı olmadığını ve adi yazılı sözleşmeyle veya alacağın temliki suretiyle gerçekleşebileceğini vurguladığını görmekteyiz. Dolayısıyla, pay senedi çıkarmamış olan anonim ortaklıklarda, çıplak payların devri için yazılı sözleşme yapılması ve bu sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olması yeterlidir.
Pay Devrinde Aranan İlave Şartlar
Bu konuda bazı durumlarda ilave şartların arandığı şeklinde yanlış anlaşılmalar bulunmaktadır. Ancak TTK, anonim ortaklık paylarının devri için böyle şartlar koymamıştır. Öte yandan, anonim ortaklığın esas sözleşmesinde pay devriyle ilgili özel düzenlemeler bulunuyorsa (örneğin yönetim kurulunun onayı gibi), pay devrinin geçerliliği için esas sözleşme hükümlerine uyulması gerekmektedir.
Devrin Pay Defterine Kaydedilmesi
Son olarak, devrin yalnızca pay defterine kayıtla şirkete karşı hüküm ifade edeceğini ve bu nedenle devir işleminin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesinin önemli olduğunu belirtmek gerekmektedir. Çünkü TTK’ya göre, yalnızca pay defterinde kayıtlı olan kişi, anonim ortaklığa karşı ortak sıfatına sahip olmaktadır.
Anonim şirketlerde hisse devri nasıl yapılır konusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
