Borsa Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği : Kriterleri, Seçimi, Sona Ermesi
Borsa şirketlerinde bağımsız üyelik, kurumsal yönetim ilkelerinin vazgeçilmezlerinden birisidir. Payları Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık anonim ortaklıklarda yönetim kurulu, en az beş üyeden oluşur ve çoğunluğu icracı olmayan üyelerden meydana gelir. Kurulda bağımsız yönetim kurulu üyeleri yer almalı ve sayıları toplam üye sayısının üçte birinden az olmamalıdır. Kadın üye oranı için en az %25 hedefi belirlenmeli ve bu hedef doğrultusunda politika geliştirilmelidir.
Yönetim Kurulunun Yapısı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Esasları
Kurumsal yönetimin temel taşlarından biri olan yönetim kurulu, etkinlik ve şeffaflık esaslarına uygun olarak yapılandırılmalıdır.
Yönetim Kurulu Üye Sayısı ve Yapısı
- Yönetim kurulu, her durumda en az beş üyeden oluşacak şekilde belirlenir.
- Bu yapı; hızlı, rasyonel kararlar alınmasına, komitelerin verimli çalışmasına ve etkin yönetişime olanak sağlar.
- Kurul üyelerinin çoğunluğu icracı olmayan kişilerden seçilir.
- Bu kişiler, şirketin günlük faaliyetlerinde görev almayan, yönetim dışı profesyonellerdir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği
- Yönetim kurulunda mutlaka bağımsız yönetim kurulu üyeleri yer almalıdır.
- Bağımsız yönetim kurulu üye sayısı, kurulun toplam üye sayısının üçte birinden az olmamalı ve iki kişiden az olamaz.
Görev Süresi
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıl olup, yeniden aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Kriterleri
Bir kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi sayılabilmesi için aşağıdaki şartları sağlaması gerekir:
- Son 5 yılda şirket veya bağlı ortaklarında üst düzey görevde bulunmamış olması
- Şirketle % 5’in üzerinde sermaye veya oy hakkı ilişkisinin olmaması
- Denetim, danışmanlık, ürün-hizmet alışverişi gibi ilişkilerde son 5 yılda yer almamış olması
- Gerekli bilgi, deneyim ve itibara sahip olması
- Şirket işlerine zaman ayırabilecek durumda olması
- Son 10 yılda aynı şirkette 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması
- En fazla 3 bağlı şirkette ve toplamda 5 borsaya açık şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi olması
- Türkiye’de yerleşik sayılması
- Tüzel kişi adına seçilmemiş olması
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seçim Süreci
- Adaylar, aday gösterme komitesi tarafından değerlendirilir.
- Bağımsız adaylar, bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarına dair yazılı beyan verir.
- Yönetim kurulu, bu adayları genel kuruldan en az 60 gün önce SPK’ya sunar.
- SPK olumsuz görüş bildirirse, aday genel kurula sunulamaz.
- Tüm bilgiler KAP’ta kamuoyuna açıklanır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
Bağımsızlığını kaybeden üye durumu derhal KAP ve SPK’ya bildirir. İlke olarak istifa eder. Yerine yapılacak geçici atama, aday gösterme komitesinin raporu doğrultusunda gerçekleştirilir. Bu atama, ilk genel kurula kadar geçerlidir.
Kadın Üye Hedefi
Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranını %25’in altına düşürmeyecek şekilde hedef belirlemelidir. Bu hedef doğrultusunda politika geliştirilmeli ve ilerleme yıllık olarak raporlanmalıdır.
Denetim Komitesinde Uzmanlık
Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri, finans, muhasebe veya denetim alanında en az 5 yıllık deneyime sahip olmalıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Bağımsız yönetim kurulu üyesi kimdir?
Şirketle doğrudan çıkar ilişkisi olmayan, tarafsız ve etik değerlere sahip kurumsal yönetim temsilcisidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ne kadar süreyle görev yapar?
Maksimum 3 yıl süreyle görev yaparlar. Yeniden aday gösterilmeleri mümkündür.
Kadın yönetim kurulu üyesi zorunlu mu?
Zorunlu değil, ancak şirketler en az %25 oranında kadın üye hedefi belirlemekle yükümlüdür.
📌 Not: Bu bilgiler, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Güncel yasal düzenlemelere uyum açısından şirketin iç yönergeleriyle birlikte değerlendirilmesi tavsiye edilir.
Borsa şirketlerinde bağımsız üyelik hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
