Şirketler Topluluğu ve Hakimiyet Sözleşmeleri
Hakimiyet sözleşmeleri nedir diye merak ediyorsanız, bu yazımıza göz atabilirsiniz.
I. Şirketler Topluluğu ve Hakimiyet İlişkisi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) yönünden şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelir. Ticaret şirketi olmayan bir teşebbüse, doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan ticaret şirketleri sayısının ikiyi aştığı durumlarda da şirketler topluluğu meydana gelir ve teşebbüs topluluğun hâkimi olur. Hâkim şirket ana şirket, bağlı şirketler ise yavru şirket konumundadır. Böylece, hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
II. Hakim ve Bağlı Şirket Terimleri
Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
Veyahut da bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,
birinci şirket hakim şirket, diğeri ise bağlı şirket kabul edilir.
Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, TTK’daki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.
Yukarıda öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.
Dolaylı Hakimiyet
Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.
Hakim Teşebbüs
Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır.
III. Sözleşmenin Tanımı ve Kapsamı
Hâkimiyet sözleşmesi, aralarında doğrudan veya dolaylı iştirak ilişkisi bulunmayan, bulunsa bile bu ilişkiden bağımsız ve soyutlanmış bir şekilde taraflardan birinin, sermaye şirketi olan diğerinin yönetim organına hiçbir şarta bağlı olmadan talimat verme yetkisini içeren sözleşmedir. Buradaki “yönetim organına” ibaresi;
- Anonim şirketlerde “yönetim kuruluna”,
- Limited şirketlerde “müdürlere”
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise “yöneticilere”
ibaresini ifade eder.
Ancak, kredinin geri ödenmesini sağlamak amacıyla, geri ödemeyi tehlikeye düşürebilecek işlemler bakımından işlem yapılmadan önce kredi alanın, kredi veren kuruluştan onay alması şartını öngören sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak kabul edilmez.
Yine, şirketin taraf olmadığı, tüm veya bazı pay sahiplerinin şirketin yönetimi ve pay sahiplerinin hakları ve borçları ile ilgili olarak pay sahipleri arasında imzalanmış olan sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak nitelendirilemez.
IV. Sözleşmenin Tescili
Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bağlı şirketin genel kurulunca onaylanması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi şarttır.
Bu sözleşme nedeniyle talimat verme yetkisini haiz olan tarafın yerleşim yerinin veya merkezinin yurtdışında bulunması ve sözleşmenin yurtdışında düzenlenmiş olması veya yabancı hukuka tabi olması durumunda da, sözleşmenin talimat alan ortaklığın merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde tescili gerekir.
Hâkimiyet sözleşmesinin yabancı dilde olması halinde, noter onaylı Türkçe çevirisi ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Somut olayın özellikleri dolayısıyla ticaret sicili müdürlüğü başka belgelerin de kendisine verilmesini talep edebilir.
Hakimiyet sözleşmeleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak isterseniz, bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketler Hukuku alanında verdiğimiz eserler ve 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle size en iyi hizmeti sunmaya hazırız. Ayrıca, şirketlere ilişkin binlerce içtihat, mevzuat, makale, yazı ve belgeye ulaşabileceğiniz Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ne göz atabilirsiniz.
