Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi

Anonim şirketlerde sermaye artırımı kural olarak genel kurul kararıyla gerçekleştirilir. Ancak özellikle sık sermaye artırımı yapma ihtiyacı bulunan anonim şirketler bakımından kayıtlı sermaye sistemi, sermaye artırımlarının daha hızlı ve daha esnek bir şekilde gerçekleştirilmesine imkân sağlayan önemli bir alternatiftir. Kayıtlı sermaye sisteminde, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, belirli bir süre için yönetim kuruluna bırakılabilir. Böylece her sermaye artırımında yeniden genel kurul yapılması zorunluluğu ortadan kalkabilir.

Türk Ticaret Kanunu, halka açık olmayan anonim şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini benimsemesine imkân vermektedir. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamalarına göre halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişi Bakanlık iznine tabidir.

Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

Kayıtlı sermaye sistemi, anonim şirketin esas sözleşmesinde belirlenen bir sermaye tavanına kadar, sermayesini genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararıyla artırabilmesine imkân veren sermaye sistemidir. Bu sistemde iki farklı sermaye kavramı önem taşır:

• Başlangıç sermayesi: Şirketin kayıtlı sermaye sistemine ilk girdiği sırada sahip olması gereken sermayedir.
• Kayıtlı sermaye tavanı: Yönetim kurulunun, kendisine verilen yetki süresi içerisinde sermayeyi artırabileceği azami tutarı gösterir.

Örneğin bir anonim şirketin başlangıç sermayesi 1.000.000 TL ve kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL olarak belirlenmişse şirket, mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu kararlarıyla sermayesini bu tavana kadar artırabilir. Burada kayıtlı sermaye tavanının şirketin fiilen ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi olmadığı özellikle belirtilmelidir.

Hangi Anonim Şirketler Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçebilir?

Kayıtlı sermaye sistemi bakımından temel ayrım, şirketin halka açık olup olmamasıdır:

• Halka açık olmayan anonim şirketler de kayıtlı sermaye sistemine geçebilir. Bu şirketler bakımından Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ uygulanmaktadır. Söz konusu Tebliğ, kayıtlı sermaye sistemine geçiş, kayıtlı sermaye tavanının belirlenmesi, yönetim kurulunun sermaye artırma yetkisi ve sistemden çıkış gibi konuları düzenlemektedir.
• Halka açık şirketler açısından ise Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ayrıca uygulanır.

Bu nedenle halka açık bir şirket ile halka açık olmayan bir anonim şirketin kayıtlı sermaye sistemi işlemleri aynı mevzuat üzerinden değerlendirilmemelidir.

2026 Yılında Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Asgari Sermaye Ne Kadar?

2026 yılı bakımından önemli güncellemelerden biri başlangıç sermayesi tutarıdır. 24 Kasım 2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemindeki en az başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla eski kaynaklarda yer alan 100.000 TL başlangıç sermayesi bilgisi günümüzde kullanılmamalıdır.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirket bakımından başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı Ne Kadar Olabilir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye tavanı, Tebliğdeki sistem uyarınca başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Örneğin:

Dolayısıyla 500.000 TL başlangıç sermayesine sahip bir şirketin halka açık olmayan anonim şirketler bakımından bu sistem kapsamında belirleyebileceği kayıtlı sermaye tavanı kural olarak 2.500.000 TL’yi aşamaz.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek İçin Sermayenin Tamamının Ödenmiş Olması Gerekir mi?

Evet. Esas sermaye sisteminden kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen mevcut anonim şirketlerde çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması gerekir. Bu durum, Bakanlığa yapılacak izin başvurusunda mali müşavir raporuyla ortaya konulur. Tebliğ, başvuru dosyasında şirket sermayesinin tamamen ödendiğini ve sermayenin karşılıksız kalmadığını gösteren YMM veya SMMM raporunun bulunmasını öngörmektedir. Dolayısıyla sermaye borçlarının tamamı ödenmemiş veya şirket sermayesi karşılıksız kalmış bir anonim şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvurusu bakımından sorun ortaya çıkabilir.

Anonim Şirket Kayıtlı Sermaye Sistemine Sonradan Geçebilir mi?

Evet. Anonim şirketler kayıtlı sermaye sistemini kuruluş aşamasında kabul edebilecekleri gibi, kuruluşlarından sonra esas sermaye sisteminden kayıtlı sermaye sistemine de geçebilirler. Bu durumda şirketin esas sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması gerekir. Mevcut bir anonim şirket açısından süreç genel olarak:

Bakanlığa başvuru → Bakanlık izni → genel kurul kararı → esas sözleşme değişikliği → ticaret siciline tescil ve ilan

şeklinde ilerler.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlıktan İzin Almak Zorunlu mu?

Evet. Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi için Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü‘nden izin alınması gerekir. Ticaret Bakanlığının güncel şirketler rehberinde de kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen halka açık olmayan anonim şirketlerin Bakanlığa başvurarak izin almaları gerektiği belirtilmektedir. Bu nedenle doğrudan genel kurul kararı alınarak kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi yeterli değildir. Öncelikle Bakanlık izin sürecinin tamamlanması gerekir.

Bakanlığa Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Başvurusunda Hangi Belgeler Sunulur?

Mevcut bir anonim şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvurusunda temel olarak aşağıdaki belgeler hazırlanır:

1. Güncel esas sözleşme

Şirketin yürürlükte bulunan ve tüm değişiklikleri içeren esas sözleşmesinin tek metin hâlindeki örneği hazırlanır.

2. Esas sözleşme değişiklik taslağı

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş için esas sözleşmeye eklenecek kayıtlı sermaye maddesi ile gerekli diğer değişiklikler hazırlanır.

3. Mali müşavir raporu

Şirket sermayesinin tamamen ödendiğini ve sermayenin karşılıksız kalmadığını gösteren YMM veya SMMM raporu hazırlanır.

4. Son üç yıllık finansal bilgiler

Son üç yıla ait bilanço ve gelir tablosu başvuru dosyasına eklenir.

5. Gerekçeli beyan

Esas sözleşmeyle yönetim kuruluna;

• İmtiyazlı pay çıkarma,
• İtibari değerinin üzerinde pay çıkarma,
• Rüçhan hakkını sınırlama

gibi yetkiler verilmesi öngörülüyorsa, bu yetkilerin ve kayıtlı sermaye sistemine geçişin gerekçelerini içeren beyan hazırlanır.

6. Denetim raporu

Bağımsız denetime tabi şirketlerde gerekli denetim raporu da başvuru dosyasına eklenir. Bu belgeler Tebliğin 6’ncı maddesindeki başvuru sistemiyle uyumludur.

Bakanlık Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Başvurusunu Nasıl Değerlendirir?

Bakanlık yalnızca belgelerin teknik olarak tamam olup olmadığına bakmaz. Tebliğ uyarınca başvurular değerlendirilirken;

• Türk Ticaret Kanunu’nun genel amaç ve ilkeleri,
• Tebliğ hükümleri,
• Piyasanın gerekleri,
• Kayıtlı sermaye sisteminin amacı,
• Ortakların hak ve yararları,
• Şirketin yasal yükümlülüklere uyma durumu

gibi hususlar dikkate alınır. Bu nedenle şirketin geçmiş dönemlerdeki hukuki ve mali uyum durumu da başvuru bakımından önem taşıyabilir.

Bakanlık İzni Alındıktan Sonra Ne Yapılır?

Bakanlık izninin alınması, kayıtlı sermaye sistemine geçişin tamamlandığı anlamına gelmez. İzin sonrasında şirketin genel kurulunun usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılması gerekir. Genel kurul, kayıtlı sermaye sistemine geçiş için gerekli esas sözleşme değişikliğini karara bağlar. Tebliğ m. 7 uyarınca bu karar, TTK m. 421/1’deki toplantı ve karar nisaplarına tabidir.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Genel Kurulunda Hangi Nisaplar Uygulanır?

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse TTK m. 421/1 kapsamında:

• İlk toplantı: Sermayenin en az yarısının temsil edilmesi gerekir. Karar, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda toplantı nisabı sağlanamazsa en geç bir ay içinde ikinci toplantı yapılabilir.
• İkinci toplantı: Sermayenin en az üçte birinin temsil edilmesi yeterlidir. Karar yine toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

Ancak şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir toplantı veya karar nisabı bulunup bulunmadığı mutlaka kontrol edilmelidir.

İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları İhlal Ediliyorsa Ne Olur?

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş nedeniyle imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesi söz konusuysa, yalnızca genel kurul kararı yeterli olmayabilir. Bu durumda imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulunun onayı gerekebilir. Tebliğ, kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi hâlinde TTK m. 454 hükümlerinin uygulanacağını düzenlemektedir. Bu nedenle şirketin imtiyazlı pay yapısı, esas sözleşme değişikliğinden önce ayrıca incelenmelidir.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Ne Zaman Tamamlanır?

Genel kurulun esas sözleşme değişikliğini kabul etmesinden sonra değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Tebliğ m. 7/3 de genel kurul tarafından onaylanan esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesini öngörmektedir. Bu nedenle yalnızca Bakanlık izninin alınması veya genel kurul kararının verilmesiyle kayıtlı sermaye sistemine geçiş işleminin tamamlandığı söylenemez.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmenin Avantajları Nelerdir?

Kayıtlı sermaye sisteminin en önemli avantajı, sermaye artırımında karar alma sürecinin kolaylaştırılmasıdır. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı kural olarak genel kurul kararıyla yapılırken, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yönetim kuruluna belirli süre ve tavanla verilen yetki çerçevesinde sermaye artırımı yönetim kurulu kararıyla gerçekleştirilebilir. Bu durum özellikle sermayesini sık artırmak isteyen şirketler açısından önemli bir avantaj sağlar.

Daha hızlı sermaye artırımı

Her sermaye artırımı için yeniden genel kurul yapılmasına gerek kalmayabilir.

Daha az işlem maliyeti

Genel kurul toplantısına ilişkin hazırlık, çağrı ve toplantı işlemleri her sermaye artırımında tekrarlanmayabilir.

Yönetim kuruluna esneklik

Yönetim kurulu, kendisine verilen yetki ve kayıtlı sermaye tavanı içerisinde sermaye artırımına karar verebilir.

Yatırım süreçlerine daha hızlı cevap verme

Yeni yatırım, finansman veya büyüme ihtiyacında sermayenin daha hızlı artırılması mümkün olabilir. Ancak bu avantajların yalnızca kayıtlı sermaye tavanı ve yönetim kuruluna verilen yetkinin sınırları içinde kullanılabileceği unutulmamalıdır.

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Yetkisi Sınırsız mıdır?

Hayır. Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, yönetim kuruluna sınırsız sermaye artırma yetkisi vermez. Yönetim kurulu;

• Kayıtlı sermaye tavanını,
• Yetki süresini,
• Esas sözleşmeyi,
• TTK hükümlerini,
• Sermaye Piyasası mevzuatının uygulanabildiği durumları,
• Pay sahiplerinin rüçhan haklarını,
• İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını

dikkate almak zorundadır. Özellikle halka açık olmayan şirketlerde yönetim kuruluna verilen sermaye artırma yetkisinin süresi en fazla beş yıl olabilir. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasında da esas sözleşmede yönetim kuruluna verilen yetkinin en fazla beş yıllık süreyle belirlenmesi gerektiği belirtilmektedir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı Süresiz midir?

Hayır. Kayıtlı sermaye sisteminin kendisi ile yönetim kuruluna verilen sermaye artırma yetkisinin süresi birbirinden farklıdır. Esas sözleşmede yönetim kuruluna verilen yetkinin başlangıç ve bitiş tarihleri gösterilir.

Yetki süresi beş yılı geçemez.

Süre sona erdiğinde, şirketin kayıtlı sermaye sistemi içerisinde yönetim kuruluna yeniden sermaye artırma yetkisi verebilmesi için gerekli esas sözleşme ve genel kurul işlemlerinin yapılması gerekir.

Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkılabilir mi?

Evet. Anonim şirketler gerekli şartların oluşması hâlinde kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir. Sistemden çıkış için de esas sözleşme değişikliği ve ilgili mevzuatta öngörülen izin ve tescil işlemleri gerçekleştirilir. Bu nedenle kayıtlı sermaye sistemine geçiş kalıcı ve geri dönülemez bir işlem değildir.

Kayıtlı Sermaye Sistemi ile Esas Sermaye Sistemi Arasındaki Farklar

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin İzlenecek Yol

Mevcut bir anonim şirket açısından süreç şu şekilde özetlenebilir:

1. Şirketin uygunluğu incelenir.

Şirketin halka açık olmayan anonim şirket niteliği ve sermaye şartları kontrol edilir.

2. Sermaye durumu kontrol edilir.

Sermayenin tamamen ödenmiş ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması gerekir.

3. Esas sözleşme incelenir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş için değiştirilmesi gereken maddeler belirlenir.

4. Kayıtlı sermaye maddesi hazırlanır.

Başlangıç sermayesi, kayıtlı sermaye tavanı ve yönetim kuruluna verilecek yetkinin süresi esas sözleşmede düzenlenir.

5. Mali müşavir raporu hazırlanır.

Sermayenin tamamen ödendiği ve karşılıksız kalmadığı raporlanır.

6. Gerekli mali tablolar hazırlanır.

Son üç yıla ait bilanço ve gelir tabloları başvuru dosyasına eklenir.

7. Bakanlığa başvuru yapılır.

İzin başvurusu Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne yapılır.

8. Bakanlık izni alınır.

Başvuru Bakanlık tarafından değerlendirilir.

9. Genel kurul toplantıya çağrılır.

Bakanlık izninden sonra genel kurul usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılır.

10. Esas sözleşme değişikliği kabul edilir.

Genel kurul, kayıtlı sermaye sistemine geçiş için gerekli değişikliği karara bağlar.

11. Tescil ve ilan yapılır.

Genel kurul tarafından kabul edilen esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişte En Çok Yapılan Hatalar

Uygulamada özellikle şu hatalardan kaçınılmalıdır:

• Eski 100.000 TL başlangıç sermayesi tutarının kullanılması
• Bakanlık izni alınmadan genel kurulda geçiş kararı alınması
• Sermayenin tamamen ödenmemiş olması
• Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının kontrol edilmemesi
• Kayıtlı sermaye tavanının beş kat sınırının aşılması
• Yönetim kuruluna beş yıldan uzun yetki verilmesi
• Esas sözleşmenin diğer maddelerinin sistemle uyumlu hâle getirilmemesi
• İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının gözden kaçırılması
• Gerekli mali müşavir raporunun hazırlanmaması
• Son üç yıllık finansal tabloların başvuruya eklenmemesi
• Bakanlık izni sonrasında genel kurul nisaplarının yanlış uygulanması
• Genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve ilanının ihmal edilmesi

Özetle ;

Kayıtlı sermaye sistemi, özellikle sermayesini belirli aralıklarla artırma ihtiyacı bulunan anonim şirketler açısından önemli bir kurumsal yönetim ve finansman aracıdır. Halka açık olmayan anonim şirketler de bu sistemden yararlanabilir. Ancak mevcut bir anonim şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçmesi, yalnızca esas sözleşmeye “kayıtlı sermaye” ibaresinin eklenmesiyle tamamlanan basit bir işlem değildir. Şirketin öncelikle gerekli sermaye şartlarını taşıması, sermayesinin tamamen ödenmiş ve karşılıksız kalmamış olması, Bakanlığa gerekli belgelerle başvurması ve Ticaret Bakanlığından izin alması gerekir. Bakanlık izninden sonra genel kurul tarafından esas sözleşme değişikliği karara bağlanmalı ve değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

2026 yılı bakımından en önemli güncelleme ise başlangıç sermayesi tutarıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi artık en az 500.000 TL olmalıdır. Kayıtlı sermaye tavanı ise Tebliğdeki genel kural çerçevesinde başlangıç sermayesinin beş katını aşamaz. Kayıtlı sermaye sistemine geçiş kararı verilmeden önce şirketin esas sözleşmesi, sermaye yapısı, imtiyazlı payları, geçmiş dönem finansal tabloları ve yönetim kuruluna verilmesi planlanan yetkinin kapsamı birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Anonim şirketler kayıtlı sermaye sistemine nasıl geçer?

Halka açık olmayan anonim şirketler, gerekli şartları taşıyorlarsa Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sistemine geçebilir. Bakanlık izninden sonra genel kurul tarafından esas sözleşme değişikliği kabul edilir ve değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için sermaye ne kadar olmalıdır?

2026 itibarıyla halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçiş için başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekir.

Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin kaç katı olabilir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye tavanı, Tebliğdeki genel kural uyarınca başlangıç sermayesinin beş katını aşamaz.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Bakanlık izni gerekir mi?

Evet. Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi için Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekir.

Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımına kim karar verir?

Esas sözleşmeyle yönetim kuruluna yetki verilmişse, yönetim kurulu kayıtlı sermaye tavanı ve kendisine verilen yetki süresi içinde sermaye artırımına karar verebilir. Bu sistemin temel avantajlarından biri, her sermaye artırımında genel kurul kararı alınması gereğinin ortadan kalkabilmesidir.