Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Sorumlulukları ve İbra Kararının Sorumluluğa Etkileri
Limited şirketlerde müdürlerinin hukuki sorumluluğu ve ibra kararının bu sorumluluğa etkileri nelerdir? Aynı zamanda ortak olan müdürlerin birbirlerini ibra etmeleri geçerli midir? Türk Ticaret Kanunu hükümleri ışığında tüm detayları bu yazımızda öğrenin.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre limited ortaklıklarda müdürlerinin sorumlulukları, anonim şirkete ilişkin hükümlerden alınmıştır. TTK’nın m.644 hükmü uyarınca, anonim şirketlerde geçerli olan;
- Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı (m.549),
- Sermaye hakkında yanlış beyanlar (m.550),
- Değer biçmede yolsuzluk (m.551),
- Yönetici, kurucu ve tasfiye memurlarının sorumlulukları (m.553),
- Denetçilerin sorumluluğu (m.554-561),
limited ortaklıkların müdürlerine de uygulanmaktadır.
Bu nedenle, limited ortaklıklarda müdürler hem şirkete hem ortaklara hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludurlar. Müdürler, kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek zarara sebep olduklarında, tazminat sorumluluğu doğar.
Limited Ortaklıkta İbra Kararı Nedir?
İbra, kelime anlamı olarak “aklama, temize çıkarma” demektir. Şirket genel kurulu tarafından alınan ibra kararı, müdürlerin belirli döneme ait işlemleri nedeniyle sorumluluktan kurtulmasını sağlar.
- İbra kararı alındığında, şirket artık aynı döneme ilişkin sorumluluk davası açamaz.
- İbra, açık (genel kurul gündeminde doğrudan kararlaştırılır) veya örtülü (bilançonun onaylanması yoluyla) olabilir.
- İbra edilmeyen müdürler hakkında sorumluluk davası açılabilir.
- İbranın etkisi, olumlu oy veren ortaklar ve onların paylarını devralan kişiler için bağlayıcıdır.
Ancak, ibra kararına red oyu veren, çekimser kalan veya toplantıya katılmayan ortakların dava açma hakları vardır. Bu hak, ibra tarihinden itibaren 6 ay içinde kullanılmazsa düşer.
Aynı Zamanda Ortak Olan Müdürlerin Birbirlerini İbra Etmesi
TTK’nın m.619’a göre, şirket yönetiminde yer alan kişiler, müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.
Dolayısıyla:
- Müdürler, kendi ibralarında oy kullanamazlar.
- Müdürler birbirlerini ibra etmek için oy kullanırsa, alınan karar geçersiz (yoklukla malul) sayılır.
- Yargıtay kararlarına göre, bu tür oy kullanımı kanunun emredici hükümlerine aykırıdır ve karar yok hükmündedir.
Bu nedenle, tüm ortakların aynı zamanda müdür olduğu limited ortaklıklarda ibra gündeme alınmamalıdır. Aksi halde geçersiz kararlarla karşılaşılabilir.
Örtülü İbra ve Bilançonun Onaylanması
TTK m.424’e göre, bilançonun onaylanması aynı zamanda müdürlerin ibrası anlamına gelir. Ancak bu durumun istisnası vardır:
- Bilançoda bazı hususlar eksik veya yanlış gösterilmişse,
- Şirketin gerçek durumunun bilinçli olarak gizlenmesine yol açılmışsa,
bilançonun onaylanması ibra etkisi doğurmaz.
Özetle;
Limited ortaklık müdürlerinin sorumlulukları, anonim şirkete ilişkin hükümler çerçevesinde düzenlenmiştir. Genel kurulun verdiği ibra kararı, müdürleri belirli döneme ait sorumluluktan kurtarsa da; aynı zamanda ortak olan müdürlerin birbirlerini ibra etmeleri kesinlikle geçerli değildir. Ayrıca, örtülü ibra olarak bilinen bilançonun onaylanması her zaman sorumluluktan kurtuluş anlamına gelmez; bu durum, bilançonun gerçeğe uygun hazırlanmış olmasına bağlıdır.
Limited şirketlerde müdürlerin hukuki sorumluluğu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
