Şirketlerin Türlerini Değiştirmeleri Hakkında Detaylı Bir Rehber
Tür değişiklikleri, bir şirketin yasal yapı veya türünün başka bir türe dönüşümünü ifade eder. Bu model, örneğin, bir limited şirketin anonim şirkete (veya tersi) dönüştürülmesi gibi işlemleri kapsar. Şirketlerin sahiplik yapısı, sermaye ihtiyaçları veya iş genişletme planları gibi stratejik gereksinimleri doğrultusunda bu dönüşümler yapılabilir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında şirket dönüşümlerine izin verilmekte olup, bu süreç Türk Şirketler Hukukuna uygun şekilde düzenlenmiştir.
I.Dönüşümün Yasal Çerçevesi
Şirketlerin dönüşümleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleriyle düzenlenir. Bu maddeler, şirketlerin bir türden başka bir türe dönüşüm süreçlerini, koşullarını ve gerekliliklerini belirler.
En yaygın dönüşüm türleri şunlardır:
- Limited Şirketten (Ltd. Şti.) Anonim Şirkete (A.Ş.) dönüşüm
- Anonim Şirkete (A.Ş.) Limited Şirkete (Ltd. Şti.) dönüşüm
Bu dönüşümler, şirketin sermaye ve borç yapısı uygun şekilde yönetildiği ve yasal gerekliliklerin ihlal edilmediği sürece mümkündür.
II.Şirket Dönüşümü İçin Gereken Koşullar
Şirket dönüşümü için aşağıdaki şartların sağlanması gerekir:
1.Genel Kurul Onayı
Dönüşüm, şirketin genel kurulunda onaylanmalıdır. Genellikle bu onay için nitelikli çoğunluk aranır; ancak esas sözleşme farklı düzenlemeler içerebilir.
2.Tespit Raporu
Bağımsız denetçi veya mali müşavir tarafından şirketin varlıkları, borçları ve sermayesi üzerine bir değerleme raporu hazırlanması gerekebilir. Bu, dönüşümün adil biçimde yapılmasını sağlar. Özellikle Ltd. Şti.’nin A.Ş.’ye dönüşümünde sermaye asgari 250.000 TL olmalıdır.
3.Yeni Yapıya Uyum
Şirket dönüşüm sonrası yeni yasal yapının gerekliliklerini yerine getirmelidir. Bunlar arasında;
- Anonim şirket için asgari sermaye (250.000 TL),
- Yönetim kurulu ve diğer yönetsel yapılar,
- Yeni esas sözleşme düzenlemeleri yer alır.
4.Paydaş ve Sermaye Düzenlemeleri
Ltd. Şti.’den A.Ş.’ye dönüşümde, paydaşların sahip olduğu payların türü ve sayısı, A.Ş.’nin hisse yapısına uygun şekilde yeniden düzenlenir.
5.Ticaret Siciline Bildirim
Dönüşüm onaylandıktan sonra, dönüşüm belgeleri ve yeni esas sözleşme Ticaret Siciline tescil için sunulmalıdır.
6.Alacaklı Hakları
Şirketin alacaklıları dönüşüm hakkında bilgilendirilmeli ve hakları korunmalıdır. Alacaklılar dönüşüme itiraz edebilir, bu durumda şirket teminat verme veya itirazları giderecek tedbirler almak zorundadır.
III. Dönüşüm Süreci
Şirket türü değişikliği süreci genel olarak aşağıdaki aşamalardan oluşur:
Adım 1: Dönüşüm Belgelerinin Hazırlanması
Dönüşüm sözleşmesi ve yeni esas sözleşme hazırlanır.
Adım 2: Genel Kurul Onayı
Paydaşların dönüşümü onaylaması için genel kurul toplantısı yapılır ve gerekli çoğunluk sağlanır.
Adım 3: Esas Sözleşmenin Güncellenmesi
Yeni yapıya uygun olarak esas sözleşme hazırlanır ve onaylanır.
Adım 4: Ticaret Siciline Tescil
Dönüşümle ilgili belgeler, genel kurul tutanakları, ekspertiz raporu ve sermaye belgeleri ticaret siciline sunulur.
Adım 5: Kamuya Duyuru
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde dönüşüm ilan edilir.
Adım 6: Uygulama
Tescil ve ilan sonrası şirket yeni hukuki yapısıyla faaliyet göstermeye başlar.
IV.Limited Şirketten Anonim Şirkete Dönüşüm
- Sermaye Şartları: Anonim şirket için asgari sermaye 250.000 TL’dir. Limited şirketin sermayesi bu miktara ulaşmalıdır.
- Pay Yapısı: Anonim şirketlerde paylar senede bağlanabilir ve yönetim kuruluna sahiptir.
- Yönetim: Yönetim kurulu oluşturulur.
- Tescil: Dönüşüm Ticaret Sicilinde tescil edilir ve halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine uyulur.
V.Anonim Şirketten Limited Şirkete Dönüşüm
- Sermaye Şartları: Limited şirket için asgari sermaye 50.000 Türk Lirası olup, anonim şirkete göre daha düşüktür.
- Pay Yapısı: Paylar noter onaylı sözleşme ile devredilebilir; devredilebilir hisse senedi yoktur.
- Yönetim: Yönetim daha basittir; müdür veya müdürler kurulu bulunur.
- Tescil: Ticaret Siciline bildirim yapılır ve ilan edilir.
VI.Dönüşümün Vergisel Sonuçları
- Kurumlar Vergisi: Vergi kanunlarına uygun işlem yapılırsa, kurum kazancı doğmaz.
- KDV ve Diğer Vergiler: Aktarılan varlıkların niteliğine bağlı olarak KDV ve diğer vergiler ortaya çıkabilir. Bu nedenle vergi danışmanlığı alınmalıdır.
VII. Dönüşümün Avantajları
- Sermaye artırımı ve finansmana erişim imkanı
- Daha esnek yönetim yapıları
- Sınırlı sorumluluk ile paydaşların kişisel varlıklarının korunması
- Kurumsal yatırımcılar için daha cazip yapı (özellikle anonim şirket yapısı)
VIII. Dönüşümün Zorlukları
- Yüksek maliyetler (hukuki, ekspertiz, tescil vb.)
- Sürecin karmaşıklığı ve kapsamlı yönetim değişiklikleri
- Paydaşlar arasında anlaşmazlık riski
- Düzenleyici kurumların denetim ve onay süreçleri
Tür değişiklikleri, şirketlerin sermaye artırımı, faaliyet alanı genişletme veya sahiplik yapısını yeniden düzenleme gibi stratejik hedeflere uyum sağlaması açısından önemli bir araçtır. Ancak, bu süreç hukuki, mali ve düzenleyici açılardan titiz planlama ve uzman desteği gerektirir. Hizmetlerimiz hakkında daha fazla bilgi ve danışmanlık için bizimle iletişime geçebilir; Türkiye’nin tek Şirketler Hukuku ve Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku veri tabanı olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ne abone olabilirsiniz.
