Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporu Düzenleme Zorunluluğu

Yıllık faaliyet raporu, şirketin bir hesap dönemindeki faaliyetlerini, finansal durumunu, gelişimini, karşılaşabileceği riskleri ve yönetim organının değerlendirmelerini ortaya koyan önemli bir kurumsal raporlama belgesidir. Türk Ticaret Kanunu bakımından yıllık faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğü yalnızca anonim şirketler için öngörülmüş değildir. Anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler yıllık faaliyet raporu hazırlamakla yükümlüdür. Şirketler topluluğunda ise topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim organı tarafından hazırlanır. Bu nedenle “küçük bir limited şirket faaliyet raporu hazırlamak zorunda mı?” sorusunun cevabı da kural olarak evettir.

Yıllık Faaliyet Raporu Nedir?

Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemindeki faaliyetlerinin akışını ve finansal durumunu doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst biçimde ortaya koyan rapordur. TTK m. 516 uyarınca faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de yer verilmesi ve bu konularda yönetim organının değerlendirmelerinin açıklanması gerekir. Faaliyet raporu yalnızca geçmiş yılın finansal sonuçlarının özetlendiği bir belge değildir. Şirketin;

• Faaliyetlerinin nasıl geliştiğini,
• Finansal durumunu,
• Önemli faaliyet değişikliklerini,
• Araştırma ve geliştirme çalışmalarını,
• Karşılaşabileceği riskleri,
• Yönetim organının değerlendirmelerini,
• Hesap döneminden sonra meydana gelen önemli olayları

ortaya koyan kapsamlı bir kurumsal raporlama aracıdır.

Hangi Şirketler Yıllık Faaliyet Raporu Düzenlemek Zorundadır?

Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulmuş ve faaliyet gösteren aşağıdaki şirketlerin yıllık faaliyet raporu düzenlemesi gerekir:

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik açıkça anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını kapsamaktadır. Özel kanunlara tabi şirketlerde ise özel düzenlemeler ayrıca dikkate alınır.

Limited Şirketler de Faaliyet Raporu Hazırlamak Zorunda mı?

Evet. Limited şirketler bakımından bu konu zaman zaman yanlış anlaşılabilmektedir. TTK m. 610 uyarınca anonim şirketlere ilişkin 514 ila 527’nci madde hükümleri, limited şirketlere de uygulanmaktadır. Bu nedenle anonim şirketler için düzenlenen yıllık faaliyet raporuna ilişkin hükümler limited şirketler bakımından da geçerlidir.

Dolayısıyla limited şirketin küçük veya büyük olması, tek ortaklı veya çok ortaklı olması kural olarak yıllık faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Limited şirkette faaliyet raporunu hazırlama görevi müdüre veya müdürler kuruluna aittir. Yönetmelikte de limited şirketlerde yönetim organının müdür veya müdürler kurulu olduğu açıkça belirtilmiştir.

Tek Ortaklı Limited Şirket Faaliyet Raporu Hazırlamak Zorunda mı?

Evet. Limited şirketin tek ortaklı olması, faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Burada şirketin ortak sayısı ile şirketin yıllık faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğü birbirinden ayrılmalıdır. Tek ortaklı bir limited şirkette de şirketin müdürü veya müdürler kurulu tarafından ilgili hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporu hazırlanmalıdır.

Küçük Limited Şirketler Faaliyet Raporu Hazırlamak Zorunda mı?

Evet. Yıllık faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğü, yalnızca büyük ölçekli veya bağımsız denetime tabi şirketlere özgü değildir. Bu noktada iki farklı yükümlülük birbirine karıştırılmamalıdır:

• Yıllık faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğü

ve

• bağımsız denetime tabi olma yükümlülüğü

aynı şey değildir. Bir limited şirket bağımsız denetime tabi olmasa dahi yıllık faaliyet raporu hazırlamak zorundadır. 2026 itibarıyla bağımsız denetime tabi olma kriterleri ayrıca belirlenmiş olup, genel kapsamda belirli şirketler bakımından aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi ölçütler kullanılmaktadır. Ancak bu kriterlerin altında kalan şirketler bakımından yıllık faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğü ortadan kalkmaz.

Anonim Şirketler Faaliyet Raporu Hazırlamak Zorunda mı?

Evet. TTK m. 514 uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ilişkin finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayarak genel kurula sunmak zorundadır. Örneğin 31 Aralık 2025 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporu, kural olarak 2026 yılının ilk üç aylık dönemi içinde hazırlanarak genel kurulun değerlendirmesine sunulmalıdır.

Faaliyet Raporunu Kim Hazırlar?

Faaliyet raporunu hazırlama yükümlülüğü şirketin yönetim organına aittir. Şirket türüne göre görevli organ değişmektedir:

Yönetmelik, “yönetim organı” kavramını şirket türüne göre ayrıca tanımlamaktadır. Limited şirketlerde bu organ müdür veya müdürler kuruludur.

Yıllık Faaliyet Raporu Ne Zaman Hazırlanır?

Anonim şirketlerde TTK m. 514 uyarınca yıllık faaliyet raporu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlanmalıdır. Limited şirketlerde de TTK m. 610 aracılığıyla aynı sistem uygulanır. Bu nedenle normal hesap dönemi 1 Ocak-31 Aralık olan şirketlerde yıllık faaliyet raporunun hazırlanması bakımından 31 Mart önemli bir tarihtir. Ancak faaliyet raporunun hazırlanması ile genel kurul toplantısının yapılması birbirinden farklı işlemlerdir. Faaliyet raporu, genel kurulun finansal tablolar ve şirket faaliyetleri hakkında sağlıklı biçimde değerlendirme yapabilmesine imkân verecek şekilde önceden hazırlanmalıdır.

Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriğinde Neler Bulunur?

Yıllık faaliyet raporunun asgari içeriği, ilgili Yönetmelikte ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Raporda temel olarak şu bölümlerin bulunması gerekir:

1. Genel bilgiler
2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
3. Araştırma ve geliştirme çalışmaları
4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler
5. Finansal durum
6. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
7. Diğer hususlar

Bu yapı, faaliyet raporunun yalnızca finansal tablolardan oluşmadığını göstermektedir.

Genel Bilgiler Bölümünde Neler Yer Alır?

Faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde şirketin temel kurumsal bilgilerine yer verilmesi gerekir. Bunlar arasında;

• Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
• Ticaret unvanı,
• Ticaret sicili numarası,
• Merkez adresi ve iletişim bilgileri,
• Şubeler,
• İnternet sitesi,
• Organizasyon yapısı,
• Sermaye yapısı,
• Ortaklık yapısı,
• Hesap dönemi içerisindeki ortaklık değişiklikleri,
• İmtiyazlı paylar,
• Oy hakları,
• Yönetim organı üyeleri,
• Üst düzey yöneticiler,
• Personel sayısı

gibi bilgiler bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Faaliyet raporunda yönetim organı üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklara da yer verilmelidir. Örneğin;

• Huzur hakkı,
• Ücret,
• Prim,
• İkramiye,
• Kâr payı,
• Ödenek,
• Yolculuk giderleri,
• Konaklama giderleri,
• Temsil giderleri,
• Ayni ve nakdi imkânlar,
• Sigorta ve benzeri teminatlar

raporda açıklanması gereken konular arasında yer alır.

Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

Şirketin gerçekleştirdiği araştırma ve geliştirme faaliyetleri de faaliyet raporunda açıklanmalıdır. Özellikle Ar-Ge merkezi, teknoloji geliştirme bölgesi, teknopark veya Ar-Ge projesi bulunan şirketler açısından bu bölüm daha ayrıntılı hâle gelebilir. Şirketin ilgili hesap döneminde yürüttüğü Ar-Ge faaliyetleri, projeleri ve bunların şirket faaliyetlerine etkisi raporun ilgili bölümünde açıklanabilir.

Finansal Durum Bölümünde Neler Açıklanır?

Faaliyet raporunun finansal durum bölümü, şirketin mali yapısının değerlendirilmesine imkân verecek bilgiler içermelidir. Bu kapsamda;

• Finansal durum,
• Sermaye ve öz kaynaklar,
• Kâr dağıtım politikası,
• Geçmiş yıl kârları,
• Finansal kaynaklar,
• Borçluluk durumu,
• Yatırımlar,
• Finansal riskler,
• Finansal tablolarda yer alan önemli değişiklikler

gibi konular şirketin niteliğine göre değerlendirilebilir. Faaliyet raporunun finansal tablolarla uyumlu olması büyük önem taşır.

Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

Faaliyet raporunun önemli bölümlerinden biri de şirketin karşılaşabileceği risklerin açıklanmasıdır. Şirketin;

• Finansal riskleri,
• Piyasa riskleri,
• Operasyonel riskleri,
• Tedarik riskleri,
• Kur ve faiz riskleri,
• Hukuki ve mevzuat kaynaklı riskleri,
• Faaliyetlerini etkileyebilecek diğer önemli riskleri

şirketin faaliyet alanına göre değerlendirilmelidir. Raporda yalnızca risklerin sıralanması yeterli değildir. Yönetim organının bu risklere ilişkin değerlendirmelerine de yer verilmesi gerekir. TTK m. 516 faaliyet raporunun şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere işaret etmesini ve yönetim kurulunun bu konulardaki değerlendirmelerini içermesini öngörmektedir.

Hesap Döneminden Sonra Meydana Gelen Önemli Olaylar

Faaliyet raporunda hesap döneminin sona ermesinden sonra meydana gelen ve şirket bakımından özel önem taşıyan olaylara da yer verilmelidir. Örneğin;

• Büyük bir yatırım kararı,
• Önemli bir sözleşmenin imzalanması,
• Önemli bir varlığın edinilmesi veya elden çıkarılması,
• Sermaye artırımı,
• Birleşme veya bölünme süreci,
• Önemli bir dava veya uyuşmazlık,
• Şirketin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler

somut olayın niteliğine göre faaliyet raporunda açıklanabilir.

Şirketler Topluluğunda Faaliyet Raporunu Kim Hazırlar?

Şirketler topluluğunda topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanır. TTK m. 518, şirketler topluluğuna ilişkin yıllık faaliyet raporunun TTK m. 516’ya göre ana şirketin yönetim kurulu tarafından düzenleneceğini belirtmektedir. Bu nedenle holding veya şirketler topluluğu yapısında yalnızca tek tek şirketlerin faaliyet raporlarının değil, topluluk düzeyindeki raporlama yükümlülüklerinin de ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Şirketlerde Faaliyet Raporu

Bir şirketin bağımsız denetime tabi olmaması, faaliyet raporu hazırlama zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. Bu ayrım özellikle küçük ve orta ölçekli limited şirketler bakımından önemlidir. Örneğin bağımsız denetim kapsamına girmeyen bir limited şirket de yıllık faaliyet raporu hazırlamak zorundadır. Buna karşılık bağımsız denetime tabi bir şirket açısından faaliyet raporu ile finansal tabloların denetim süreci arasında ayrıca önemli bir bağlantı bulunmaktadır.

Nitekim TTK m. 397 ve devamındaki denetim sistemi çerçevesinde bağımsız denetime tabi şirketlerde yıllık faaliyet raporu ve finansal tabloların denetim süreci, genel kurul işlemleri bakımından önem taşımaktadır. Güncel yargı kararlarında denetimden geçmemiş finansal tablolar ve buna bağlı faaliyet raporlarının genel kurul kararları üzerindeki etkisi ayrıca vurgulanmaktadır.

Faaliyet Raporu Genel Kurula Sunulur mu?

Evet. Yıllık faaliyet raporu genel kurulun bilgi ve değerlendirmesine sunulması gereken temel şirket belgelerinden biridir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporu genel kurula sunulur. Limited şirketlerde de aynı sistem, TTK m. 610’un atfı nedeniyle uygulanır. Bu nedenle faaliyet raporunun hazırlanması ile genel kurul gündeminin oluşturulması arasında koordinasyon sağlanmalıdır.

Faaliyet Raporu ile Finansal Tablolar Aynı Şey midir?

Hayır. Finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporu birbirinden farklı belgelerdir. Finansal tablolar, şirketin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını belirli muhasebe standartları çerçevesinde gösterir. Yıllık faaliyet raporu ise şirketin faaliyetlerinin gelişimini, finansal durumunu, önemli gelişmeleri, riskleri ve yönetim organının değerlendirmelerini daha geniş bir çerçevede ortaya koyar. Bununla birlikte iki belge arasında güçlü bir bağlantı vardır. Faaliyet raporundaki finansal değerlendirmelerin şirketin finansal tablolarıyla uyumlu ve gerçeğe uygun olması gerekir. TTK m. 515’teki dürüst resim ilkesi de finansal raporlamanın temel esaslarından biridir.

Faaliyet Raporunun Gerçeğe Aykırı Düzenlenmesi

Yıllık faaliyet raporu yalnızca şekli bir belge olarak değerlendirilmemelidir. Raporda gerçeğe aykırı, eksik veya yanıltıcı bilgilerin bulunması şirket ve yönetim organı açısından çeşitli sorumluluk riskleri doğurabilir. Özellikle faaliyet raporunun finansal tablolarla çelişmesi veya şirketin gerçek mali durumunu yansıtmaması, genel kurul kararlarının hukuki geçerliliği bakımından da sorun oluşturabilir. Bu nedenle faaliyet raporu hazırlanırken muhasebe kayıtları, finansal tablolar, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları ve şirketin gerçek faaliyetleri arasında tutarlılık sağlanmalıdır.

Faaliyet Raporu Hazırlanırken Yapılan Hatalar

Uygulamada özellikle şu hatalarla karşılaşılabilir:

• Eski yılın faaliyet raporunun kopyalanması
• Finansal tablolarla uyumsuz bilgiler verilmesi
• Ortaklık yapısındaki değişikliklerin rapora yansıtılmaması
• Yönetim organı değişikliklerinin belirtilmemesi
• Risk değerlendirmesinin hiç yapılmaması
• Ar-Ge faaliyetlerinin eksik açıklanması
• Yönetim organı ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali hakların eksik gösterilmesi
• Hesap döneminden sonra gerçekleşen önemli olayların rapora alınmaması
• Şirketler topluluğu bakımından topluluk raporlamasının ihmal edilmesi
• Faaliyet raporunun süresinde hazırlanmaması

Bu nedenle faaliyet raporu hazırlanırken yalnızca geçmiş yılın raporunun güncellenmesi yerine, ilgili hesap döneminin tamamının yeniden değerlendirilmesi gerekir.

Faaliyet Raporu Hazırlama Kontrol Listesi

Şirket yönetiminin faaliyet raporunu hazırlarken aşağıdaki kontrol listesinden yararlanması mümkündür:

Faaliyet Raporu Hazırlarken Nelere Dikkat Edilmeli?

Faaliyet raporu hazırlayan şirketlerin eski yıllarda kullanılan şablonları doğrudan tekrar kullanmaması gerekir. Özellikle;

• Güncel ortaklık yapısı,
• Güncel sermaye,
• Güncel yönetim organı,
• Personel sayısı,
• Ar-Ge faaliyetleri,
• Finansal durum,
• Riskler,
• Hesap döneminden sonraki gelişmeler,
• Yönetim organı ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar

yeniden değerlendirilmelidir. Ayrıca şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı da güncel kriterlere göre kontrol edilmelidir. 2026 hesap dönemleri bakımından bağımsız denetim eşikleri güncellenmiş durumdadır; ancak bu kriterler yıllık faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğünün kapsamını belirleyen tek ölçüt değildir.

Özetle ;

Yıllık faaliyet raporu, şirketlerin yalnızca büyük veya bağımsız denetime tabi olması hâlinde hazırladığı bir belge değildir. Anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler kural olarak yıllık faaliyet raporu hazırlamak zorundadır. Şirketler topluluğunda ise ana şirket tarafından topluluk faaliyet raporu düzenlenir. Özellikle limited şirketlerde “şirket küçük olduğu için faaliyet raporu hazırlamak zorunda değiliz” şeklindeki yaklaşım doğru değildir. Bağımsız denetim yükümlülüğü ile yıllık faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğü birbirinden farklıdır.

Faaliyet raporunun şirketin gerçek faaliyetlerini ve finansal durumunu doğru, eksiksiz ve gerçeğe uygun biçimde yansıtması; finansal tablolarla uyumlu olması ve mevzuatta öngörülen asgari içeriği taşıması gerekir. Bu nedenle yıllık faaliyet raporu, genel kurul hazırlık sürecinin son aşamasında aceleyle oluşturulan bir belge olarak değil, şirketin kurumsal yönetim, finansal raporlama ve hesap verebilirlik sisteminin önemli bir parçası olarak ele alınmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Hangi şirketler faaliyet raporu düzenlemek zorundadır?

Anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler yıllık faaliyet raporu düzenlemek zorundadır. Şirketler topluluğunda ise ana şirketin ayrıca topluluk faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğü bulunmaktadır.

Limited şirket faaliyet raporu hazırlamak zorunda mı?

Evet. TTK m. 610’un atfı nedeniyle anonim şirketlerin yıllık faaliyet raporuna ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır. Faaliyet raporunu limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu hazırlar.

Küçük şirketler faaliyet raporu hazırlamak zorunda mı?

Evet. Yıllık faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğü bağımsız denetime tabi olma şartına bağlı değildir. Küçük ölçekli limited şirketler de kural olarak faaliyet raporu hazırlamak zorundadır.

Faaliyet raporu ne zaman hazırlanır?

Anonim şirketlerde faaliyet raporu bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlanarak genel kurula sunulur. Limited şirketlerde de TTK m. 610 nedeniyle aynı esas uygulanır.

Faaliyet raporunu kim imzalar?

Faaliyet raporu şirketin yönetim organı tarafından hazırlanır ve şirket türüne göre yönetim kurulu, müdür veya müdürler kurulu ya da yönetici veya yöneticiler tarafından imzalanır. Şirketin yönetim organının yapısına göre imza ve onay süreci ayrıca değerlendirilmelidir.