Anonim Şirketin Ödenmeyen Vergi Borçlarından Dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Anonim şirket kanuni temsilcilerinin vergisel sorumluluğu, yönetim kurulu üyeleri açısından son derece önemlidir. Yönetim kurulu, anonim şirketlerde kanun ve esas sözleşme gereğince genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Bu yönüyle, Yönetim Kurulu, anonim ortaklığı yöneten ve temsil eden, şirketin yapısı bakımından zorunlu ve faaliyeti süreklilik arz eden bir organdır. Yönetim işlevi, bir bütün hâlinde, kurulun sahip olduğu görev ve yetkilerin önemli bir bölümünü teşkil etmektedir.
213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesinde, tüzel kişilerle, küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevler kanuni temsilcileri, tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirileceği, bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacakların, kanuni ödevlerini yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınacağı kurala bağlanmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 365. maddesinde “Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.” denilmektedir. TTK’nın 367. maddesinde “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” denilerek, yönetim yetkisinin devredilebileceği hükme bağlanmıştır.
TTK’nın temsil yetkisi başlıklı 370. maddesinde de, “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.” hükmüne yer verilmiştir.
Bu hükümler uyarınca, anonim ortaklıklarda, temsil ve ilzam yetkisinin yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına ya da müdür sıfatıyla üçüncü bir kişiye verilebilmesi mümkün olup, bu yetkinin verilmesi halinde asıl borçludan alınamayan vergi borçlarının tahsili amacıyla ancak temsil ve ilzam yetkisi taşıyan kişiler nezdinde takip yapılabilecektir.
Bu durumda, yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen bu tür bir yetkisi bulunmayan kişilerin kanuni temsilci sıfatıyla şirket borçlarından sorumlu tutulabilmesi mümkün değildir.
Anonim şirket kanuni temsilcilerinin vergisel sorumluluğu hakkında daha detaylı bilgi ve uzman desteği talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
