Soner Altaş
Sanayi Gazetesi, 2 Haziran 2020
Organize sanayi bölgelerinde genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısı, her yılın ilk altı ayı içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul, ise OSB işlerinin, kanun, yönetmelik, kuruluş protokolü ve ana sözleşme hükümlerinin gerektirdiği durumlarda çağrı ile toplanır. Bu itibarla, genel kurula geçmiş olan OSB’lerce olağan genel kurul toplantılarının içerisinde bulunduğumuz Haziran ayının sonuna kadar yapılması gerekmektedir. Kural olarak, olağan genel kurullarda genel kurul çağrısı ve çağrıya ilişkin işlemler yönetim kurulu tarafından yapılır. Olağan genel kurul toplantısına çağrı; toplantı gününden en az 15 gün önce kayıtlı elektronik posta sistemi, kargo, iadeli taahhütlü mektupla veya imza karşılığı yapılır. Olağan genel kurul toplantısına çağrıda, toplantının yerinin, gününün, saatinin ve gündem maddelerinin bulunması zorunludur.
Genel kurul toplantısında gündemde olmayan hususlar görüşülmez. Bu nedenle, olağan genel kurul toplantısının gündemi ilgili mevzuata uygun ve titiz bir şekilde belirlenmelidir. Bu belirlemeyi de, kural olarak genel kurulu çağırmaya yetkili olan yönetim kurulu yapmalıdır. Peki, olağan genel kurulun gündeminde hangi hususlara yer verilmeli ve toplantıda görüşülmesi sağlanmalıdır? OSB’nin olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla aşağıdaki hususlar yer almalıdır:
a) Açılış ve divan başkanlığının seçimi ve toplantı tutanaklarını imzalama yetkisinin verilmesi,
b) Yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetim kurulu raporunun okunması ve görüşülmesi,
c) Yeminli mali müşavir tarafından hazırlanan denetim raporlarının okunması,
ç) Bilançonun ve gelir-gider tablosunun okunması, görüşülmesi, kabul veya reddinin karara bağlanması,
d) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası,
e) Süresi biten yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi,
f) Gelecek yılın bütçe ve çalışma programının görüşülmesi ve karara bağlanması,
g) Konunun gündeme açıkça yazılması kaydıyla gerekli görülen diğer hususların görüşülmesi.
Yukarıdaki (g) bendinde belirtilen diğer hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “gerekli görülen diğer hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez. Somut olması bakımından, buraya yazılacak gündem maddesine örnek olarak “Bakanlıkça yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlık tarafından OSB’nin genel kurulunda görüşülmesi istenen konular” verilebilir.
Dikkat edileceği üzere, yukarıda yer verilen gündem maddeleri olası hususlar da dikkate alınarak ilgili mevzuatta belirlenmiştir. Dolayısıyla, her OSB’nin olağan genel kurulun gündeminde bu hususların tamamına yer verilmesi şart değildir, mümkün de değildir. Örneğin; yönetim ve denetim kurulu üyelerinin göre süreleri sona ermemişse, “Süresi biten yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi” hususunu olağan genel kurul toplantısının gündemine almaya gerek yoktur. Diğer yandan, olağan genel kurul gündemine sadece yukarıda belirtilen maddeler alınır diye bir kısıtlama da yoktur. Zira, dört katılımcıdan az olmamak üzere toplam OSB’deki yapı kullanma izni almış katılımcı sayısının en az 1/4’ü tarafından genel kurul toplantı tarihinden en az 10 gün önce müştereken ve noter tebligatı ile bildirilecek seçimlerin yenilenmesi ile diğer hususlar da olağan genel kurulun gündemine alınır.
Genel kurulda gündeme bağlılık ilkesi söz konusu olduğundan, önceden belirlenip katılımcılara usulü dairesinde tebliğ edilmemiş hususlar toplantı gündemine alınıp görüşülemez. Ancak, bunun istisnaları vardır. Şöyle ki, yönetim kurulu tarafından belirlenip katılımcılara bildirilen gündem maddeleri arasında yer almasa dahi, dört katılımcıdan az olmamak üzere OSB’nin yapı kullanma izin belgesi alan katılımcı sayısının en az 1/4’ünün divan başkanlığının seçilmesini takiben, gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde;
a) Hesap tetkik komisyonunun seçilmesi,
b) Bilanço incelemesinin ve ibrasının geriye bırakılması,
c) Genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması,
ç) Kanun, yönetmelik, kuruluş protokolü, ana sözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali,
d) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar,
genel kurula katılanların oylamasına sunulur ve bunların salt çoğunluğunun kabulü halinde yukarıda belirtilen hususlar da olağan genel kurulun gündemine alınıp genel kurulda görüşülür ve karara bağlanır. Önemine binaen, OSB yönetim kurulunun, katılımcıları olağan genel kurul toplantısına davet ederken, olağan genel kurul toplantısının gündemini dikkatli bir şekilde belirlemesi ve bunu yazılı bir kurul kararına bağlaması yararlı olacaktır.
Kaynak: http://www.sanayigazetesi.com.tr/osblerin-olagan-genel-kurul-toplantilarinin-gundeminde-neler-olmalidir-makale,1829.html
