Limited Şirket Müdürlerini Görevden Almanın Yolu
Limited şirket müdürünün azli (azledilmesi, görevden alınması), sıklıkla yargıya intikal eden konuların başında gelmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 2012 yılı öncesi ve sonrası hükümleri bu konuda farklı düzenlemeler içermektedir. Bu da doğal olarak kafaları karıştırmaktadır.
Hemen örnek verelim: İki ortaklı bir şirketimiz var. Şirketi de iki müdür yönetiyor. Bunların birisi ortaklar arasından, diğer ise dışardan seçilmiş. Müdürler şirketi keyfi olarak yönetiyorlar, şirketin finansal durumu hakkında diğer ortağa hiçbir bilgi vermiyorlar.
Müdür olan ortak haricindeki ortak, şirket sermayesinin %60’ına sahip. Ama, bu ortak, müdürleri görevden almayacağını sanıyor. Çünkü, konuyu eski TTK yönünden biliyor ve değerlendiriyor. Oysa, yasal hakkının ve yeni TTK’nın düzenlemelerinin farkında değil.
Mülga 6762 Sayılı TTK Yönünden Görevden Alma
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, müdürün görevden alınması konusunda, ortak olup olmamaya dayalı bir ayrıma gitmiştir. Ortak olmayan müdür, ister şirket sözleşmesi ile atanmış ister ise ortaklar genel kurulu tarafından seçilmiş olsun, ortaklar genel kurulunun kararıyla her zaman için görevden alınabilmiştir. Ortak olan müdürler konusunda ise eski Yasa ikili bir ayrıma gitmiş ve bu ayrımı da ortağın atanma şekline dayandırmıştır.
Şöyle ki, şirket sözleşmesi ile atanan ve aynı zamanda ortak olan müdür, ortaklar genel kurulu tarafından görevden alınamazdı. Sadece, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkeme, şirket sözleşmesi ile atanan müdürlerin idare hak ve vazifesini sınırlandırılmasına veya geri alınmasına karar verebilirdi. Şirket sözleşmesi yerine ortaklar genel kurulu kararı ile atanan ve aynı zamanda ortak olan müdürler ise, kendilerini seçen organ, yani ortaklar genel kurulu tarafından görevden alınabiliyordu. Fakat, azil kararının, ortakların çoğunluğu ile alınması gerekmekte idi.
Çoğunluğun sağlanamaması durumunda ise, ortaklardan her biri, seçimle gelmiş olan müdürün şirket sözleşmesi hükümlerini ihlal ettiği iddiasıyla azledilmesini mahkemeden talep edebiliyordu. Böylece, eski TTK açısından, genel kurul, ortak olmayan müdürü görevden alabiliyor, ancak ortak olan müdürü görevden alamıyor, bu konuda mahkemeye müracaat edilmesi gerekiyordu.
6102 Sayılı TTK Yönünden Görevden Alma
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ise bu konudaki yetkiyi genel kurula tanımıştır. Ve, 6102 sayılı TTK, mülga 6762 sayılı Kanunun aksine, ortak olan ve olmayan müdür diye bir ayrıma gitmemiştir. Bu bağlamda, ister ortak olsun isterse olmasın, genel kurul, her zaman için müdürü görevden almaya yetkilidir. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları konusunda, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir.
Örneğimize dönecek olursak, % 40 paya sahip olan ortak itiraz etse bile, diğer ortak % 60 oranındaki esas sermaye payları ile salt çoğunluğa sahip olduğundan, ortak olan müdür ile dışarıdan atanan müdürü kolayca görevden alabilir.
Limited şirket müdürünün azli hakkında daha detaylı bilgi edinmek için bizimle iletişime geçebilir ve danışmanlık hizmetlerimize göz atabilirsiniz.
