Limited Şirket Müdürleri Ortakları Genel Kurul Toplantısına Çağırmıyorsa Ne Yapılır?
Limited şirketlerde genel kurul, ortakların şirket yönetimine ve şirketin temel kararlarına ilişkin haklarını kullandıkları zorunlu organdır. Genel kurulun olağan toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Ancak uygulamada şirket müdürlerinin genel kurulu zamanında toplantıya çağırmaması, ortakların genel kurulda kullanacakları hakların engellenmesi veya şirket içinde ortaklar arasında yaşanan anlaşmazlıklar nedeniyle genel kurulun toplanamaması gibi sorunlarla karşılaşılabilir.
Peki, limited şirket müdürleri ortakları genel kurul toplantısına çağırmıyorsa ne yapılabilir? Türk Ticaret Kanunu, belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde ortaklara müdürlerin yerine geçerek mahkeme aracılığıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasını sağlama imkânı vermektedir.
Limited Şirket Genel Kurulu Kim Tarafından Toplantıya Çağrılır?
Limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma görev ve yetkisi kural olarak müdürlere veya müdürler kuruluna aittir. TTK m. 617’ye göre olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması veya şirketin ihtiyaç duyması hâlinde olağanüstü genel kurul toplantısı da yapılabilir. Örneğin hesap dönemi 31 Aralık’ta sona eren bir limited şirkette olağan genel kurulun kural olarak takip eden yılın Mart ayı sonuna kadar yapılması gerekir.
Müdürler Genel Kurulu Toplantıya Çağırmazsa Ne Olur?
Müdür veya müdürler kurulu genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa, öncelikle şirket sözleşmesi ve somut olayın özellikleri incelenmelidir. Ortakların kullanabileceği yol, müdürlerin neden çağrı yapmadığına göre değişebilir. Özellikle;
- Müdürün veya müdürler kurulunun hiç bulunmaması,
- Müdürler kurulunun sürekli olarak toplanamaması,
- Müdürler kurulunda toplantı nisabının oluşamaması,
- Müdürlerin genel kurulu çağırmaktan kaçınması
birbirinden farklı durumlardır. Bu nedenle bütün olaylarda aynı başvuru yönteminin uygulanması doğru değildir.
Limited Şirket Genel Kurulunun Olağan Toplantısı Ne Zaman Yapılır?
TTK m. 617 uyarınca olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Dolayısıyla hesap dönemi takvim yılı olan bir limited şirkette;
1 Ocak – 31 Mart
dönemi, olağan genel kurulun yapılması gereken dönemdir. Ancak özel hesap dönemine sahip şirketlerde üç aylık süre, şirketin kendi hesap döneminin sona erdiği tarihten itibaren hesaplanır.
Müdürler Genel Kurulu Çağırmak Zorunda mı?
Evet. Genel kurulun olağan toplantısının zamanında yapılmasını sağlamak müdürlerin görevleri arasındadır. Ayrıca şirket sözleşmesi gereğince veya şirketin ihtiyaçları nedeniyle olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması gerekiyorsa, gerekli çağrının da müdürler tarafından gerçekleştirilmesi gerekir. Genel kurul çağrısının hiç yapılmaması, ortakların genel kurulda sahip oldukları hakları kullanmasını engelleyebileceği için müdürlerin sorumluluğunu da gündeme getirebilir.
Genel Kurul Çağrısı Kaç Gün Önce Yapılmalıdır?
Limited şirket genel kurulu, kural olarak toplantı tarihinden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Çağrı süresi hesaplanırken şirket sözleşmesindeki özel düzenlemeler de mutlaka kontrol edilmelidir.
Şirket Müdürleri Çağrı Yapmıyorsa Her Ortak Mahkemeye Başvurabilir mi?
Her durumda doğrudan aynı şekilde başvuru yapılması söz konusu değildir. Özellikle müdür veya müdürler kurulu mevcut olduğu hâlde genel kurulu toplantıya çağırmaktan kaçınıyorsa, azlık hakkı önem kazanır. Limited şirketlerde sermayenin en az onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulun toplantıya çağrılmasını müdürlerden yazılı olarak isteyebilir. Bu mekanizma, müdürlerin çağrı görevini yerine getirmemesi hâlinde ortaklara tanınmış önemli bir hukuki araçtır.
Yüzde 10’luk Azlık Hakkı Nedir?
Limited şirket sermayesinin en az onda birini temsil eden ortaklar, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde eklenmesini talep edebilir. Örneğin şirket sermayesi 1.000.000 TL ise en az 100.000 TL’lik sermaye payını temsil eden ortak veya ortaklar bu hakkı kullanabilir.
Birden fazla ortak birlikte hareket ederek gerekli %10 oranını oluşturabilir. Burada önemli olan, talepte bulunan ortakların toplam sermaye payının kanunda aranan orana ulaşmasıdır.
Genel Kurul Çağrısı Talebi Nasıl Yapılmalıdır?
Müdürlere yapılacak talebin gelişigüzel veya sözlü şekilde yapılması yerine yazılı olarak gerçekleştirilmesi gerekir. Talepte;
- Genel kurulun toplantıya çağrılmasının gerekçesi,
- Görüşülmesi istenen gündem maddeleri,
- Talepte bulunan ortak veya ortakların kimlik bilgileri,
- Sermaye payları,
- Genel kurulun neden toplanması gerektiği
açıkça belirtilmelidir. Uygulamada talebin ispatlanabilir bir yöntemle yapılması büyük önem taşır. Bu nedenle noter aracılığıyla ihtar gönderilmesi, çağrı talebinin yapıldığını ve müdürlere ulaştığını belgelemek açısından güçlü bir yöntemdir.
Müdürlere Talep Gönderildikten Sonra Ne Kadar Beklenmelidir?
Müdür veya müdürler kurulu, ortakların kanuni şartları taşıyan çağrı talebini kabul edebilir. Ancak çağrı talebi reddedilirse veya kanunda öngörülen süre içinde olumlu cevap verilmezse ortakların mahkemeye başvurma imkânı gündeme gelir.
Bu noktada yedi iş günlük süre önemlidir. Müdürler tarafından talebin reddedilmesi veya talebe yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi hâlinde, gerekli şartları taşıyan ortaklar mahkemeye başvurabilir.
Yedi İş Gününde Cevap Verilmezse Ne Olur?
Müdürlere yapılan çağrı talebine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi, ortaklar bakımından mahkemeye başvuru aşamasını gündeme getirir. Burada ortakların ilk aşamada müdürlere başvuru yapmadan doğrudan mahkemeye gitmesi yerine, kanunda öngörülen çağrı mekanizmasının işletilmesi önemlidir. Bu nedenle uygulamada;
Yazılı çağrı talebi → müdürlerin cevabı veya yedi iş günlük sürenin geçmesi → mahkemeye başvuru
şeklinde ilerlemek gerekir.
Müdürler Çağrı Talebini Reddederse Ne Yapılır?
Müdür veya müdürler kurulunun genel kurul çağrısı talebini açıkça reddetmesi hâlinde, gerekli sermaye oranına sahip ortaklar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkemeden genel kurulun toplantıya çağrılması talep edilir.
Mahkeme, genel kurul toplantısının yapılmasını gerekli görürse toplantının gündemini düzenlemek ve kanuna uygun çağrıyı gerçekleştirmek üzere bir kayyım görevlendirebilir. Bu mekanizma, müdürlerin genel kurul çağrısını engellemesini önlemeye yönelik önemli bir ortaklık hakkıdır.
Mahkemeye Başvururken Hangi Hususlar Gösterilmelidir?
Mahkemeye yapılacak başvuruda özellikle şu hususların ortaya konulması önemlidir:
- Limited şirketin unvanı
- Şirket merkezinin adresi
- Başvuruyu yapan ortağın veya ortakların sermaye payı
- Ortaklık durumunu gösteren belgeler
- Genel kurulun neden toplanması gerektiği
- Görüşülmesi istenen gündem maddeleri
- Müdürlere yapılan yazılı çağrı
- Çağrı talebinin tebliğ edildiğine ilişkin belge
- Müdürün ret cevabı varsa bu cevap
- Yedi iş günlük sürenin geçtiğini gösteren bilgiler
Bu belgeler, mahkemenin genel kurulun toplanması gerekip gerekmediğini değerlendirmesi bakımından önem taşır.
Mahkeme Genel Kurulu Kendisi mi Toplar?
Mahkemenin işlevi, genel kurulun şirket organları tarafından toplantıya çağrılmasının sağlanmasıdır. Mahkeme gerekli görürse genel kurul toplantısının gündemini hazırlamak ve kanuni çağrı işlemlerini gerçekleştirmek üzere kayyım atanmasına karar verebilir. Böylece müdürlerin çağrı yapmaması nedeniyle genel kurulun süresiz şekilde kilitlenmesinin önüne geçilmesi amaçlanır.
Müdür Yoksa Genel Kurul Nasıl Toplanır?
Şirkette müdür bulunmaması veya müdürler kurulunun kanunen görev yapamaz durumda olması, çağrı sürecini farklılaştırabilir. Özellikle;
- Şirkette hiç müdür bulunmaması,
- Birden fazla müdürün bulunmasına rağmen müdürler kurulunun sürekli olarak toplanamaması,
- Toplantı nisabının oluşmasının mümkün olmaması
gibi hâllerde ortakların mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırması gündeme gelebilir. Bu durum, müdürlerin çağrı yapmayı reddetmesinden farklıdır. Dolayısıyla mahkemeye yapılacak başvurunun hukuki dayanağı somut olayın niteliğine göre belirlenmelidir.
Tek Müdürlü Limited Şirkette Müdür Genel Kurulu Çağırmıyorsa Ne Olur?
Tek müdürlü limited şirkette genel kurul çağrısını yapması gereken kişi müdürdür. Müdür genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa, sermayenin en az onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, kanuni şartları taşıyan yazılı çağrı talebinde bulunabilir. Müdürün talebi reddetmesi veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi hâlinde gerekli şartları taşıyan ortakların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurması mümkündür.
Birden Fazla Müdür Varsa Ne Olur?
Birden fazla müdür bulunan limited şirketlerde müdürler kurulu söz konusu olabilir. Müdürler kurulunun toplantı yapamaması veya gerekli karar alma koşullarının oluşmaması hâlinde ortakların kullanabileceği hukuki yollar ayrıca değerlendirilmelidir. Burada yalnızca müdürlerin toplantıya çağrı yapmaması ile müdürler kurulunun karar alamaması aynı durum değildir. Şirketin esas sözleşmesi ve müdürlerin temsil şekli de ayrıca incelenmelidir.
Genel Kurulun Uzun Süre Toplanmaması Şirketin Feshine Yol Açabilir mi?
Evet, belirli şartlarda gündeme gelebilir. TTK m. 636/2 uyarınca şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süreden beri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi şirketin durumunun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre verebilir. Verilen süre içinde durum düzeltilmezse mahkeme şirketin feshine karar verebilir. Dolayısıyla genel kurulun uzun süre toplanmaması yalnızca şirket içi bir yönetim problemi olarak değerlendirilmemelidir.
Müdürlerin Sorumluluğu Doğar mı?
Müdürlerin kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan görevlerini kusurlarıyla ihlal etmeleri ve bu nedenle şirket, ortaklar veya alacaklıların zarar görmesi hâlinde müdürlerin sorumluluğu gündeme gelebilir. Genel kurulun zamanında toplantıya çağrılmaması nedeniyle doğrudan veya dolaylı bir zarar ortaya çıkmışsa, somut olayın özelliklerine göre müdürlerin sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir. Bu nedenle müdürlerin genel kurul çağrısını sürekli olarak ihmal etmesi, yalnızca ortakların genel kurul hakkını kullanamaması açısından değil, müdürlerin sorumluluğu açısından da önem taşır.
Genel Kurul Toplantısı Hiç Yapılmazsa Ne Gibi Sorunlar Ortaya Çıkar?
Genel kurulun uzun süre yapılmaması;
- Finansal tabloların onaylanamaması,
- Yıllık faaliyet raporunun genel kurul tarafından değerlendirilememesi,
- Kâr dağıtımı konusunda karar alınamaması,
- Müdürlerin ibrasının yapılamaması,
- Süresi dolan müdürlerin durumunun belirsizleşmesi,
- Şirket sözleşmesi değişikliklerinin yapılamaması,
- Sermaye artırımı veya azaltımı gibi genel kurul yetkisindeki işlemlerin gerçekleştirilememesi,
- Ortakların bilgi alma ve inceleme haklarının etkin şekilde kullanılmasının zorlaşması
gibi sonuçlara yol açabilir. Bu nedenle olağan genel kurulun her hesap döneminde zamanında yapılması önem taşır.
Müdürler Genel Kurulu Çağırmıyorsa Ortak Ne Yapmalıdır?
Uygulamada izlenebilecek yol şu şekilde özetlenebilir:
1. Şirket sözleşmesini inceleyin
Genel kurul çağrısına ilişkin özel hükümler bulunup bulunmadığını kontrol edin.
2. Ortaklık oranınızı belirleyin
Sermayenin en az onda birini temsil edip etmediğinizi veya diğer ortaklarla birlikte bu oranı sağlayıp sağlamadığınızı kontrol edin.
3. Çağrı talebinizi yazılı yapın
Genel kurulun neden toplanması gerektiğini ve gündem maddelerini açıkça belirtin.
4. Talebinizi ispatlanabilir şekilde gönderin
Noter aracılığıyla ihtar gönderilmesi, tebligatın ve içeriğinin ispatı bakımından tercih edilebilir.
5. Yedi iş günlük süreyi takip edin
Müdürün olumlu cevap verip vermediğini kontrol edin.
6. Ret veya cevapsızlık hâlinde mahkemeye başvurun
Gerekli şartlar oluşmuşsa şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulabilir.
7. Ortaklık ve çağrı belgelerini sunun
Pay sahipliğinizi ve müdürlere yaptığınız başvuruyu belgeleyin.
8. Mahkemenin kararını takip edin
Mahkeme genel kurulun toplanmasını gerekli görürse gündemin hazırlanması ve çağrının gerçekleştirilmesi için kayyım görevlendirilmesi gündeme gelebilir.
Tek Ortaklı Limited Şirkette Durum Nedir?
Tek ortaklı limited şirkette bütün genel kurul yetkileri tek ortakta toplanır. Tek ortak aynı zamanda şirketin müdürü değilse, genel kurul kararlarının alınması ile müdürün çağrı görevi birbirinden ayrılır. Tek ortaklı şirketlerde genel kurul kararlarının yazılı olarak alınabilmesine ilişkin özel hükümler bulunduğundan, çok ortaklı şirketlerdeki çağrı ve toplantı prosedürlerinin aynen uygulanacağı düşünülmemelidir.
Genel Kurul Çağrısı ile Gündeme Madde Eklenmesini İsteme Hakkı Aynı mıdır?
Tam olarak aynı değildir. Azlık ortaklarının genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemesi yanında, belirli şartlarla gündeme madde eklenmesini istemeleri de mümkündür. Bu nedenle müdürlere gönderilecek başvuruda yalnızca;
“Genel kurulu toplantıya çağırın.”
denilmesi yerine, görüşülmesi istenen konuların ve gündem maddelerinin açıkça belirtilmesi önemlidir.
Genel Kurul Çağrısının Müdürler Tarafından Yapılmaması ile Toplantının Yapılamaması Aynı mıdır?
Hayır. İki durum birbirinden ayrılmalıdır:
- Müdürler genel kurulu çağırmıyorsa: Ortakların çağrı hakkı ve gerekli şartlarda mahkemeye başvuru mekanizması gündeme gelir.
- Genel kurul toplantıya çağrılmış ancak toplantı yapılamıyorsa: Toplantı ve karar nisapları, çağrı usulü, gündem ve toplantının ertelenmesi gibi farklı hukuki konular değerlendirilir.
Bu ayrım, izlenecek hukuki yol bakımından önemlidir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa ne yapılır?
Müdür veya müdürler kurulu çağrı yapmıyorsa, sermayenin en az onda birini temsil eden ortak veya ortaklar gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yazılı şekilde genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir. Talep reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulabilir.
Limited şirket genel kurulunu mahkeme toplantıya çağırabilir mi?
Mahkeme, genel kurulun toplanmasını gerekli görürse toplantının gündemini düzenlemek ve kanuna uygun çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verebilir.
Limited şirket genel kurulunun çağrılması için yüzde kaç ortak gerekir?
Müdürler mevcut olduğu hâlde genel kurulun çağrılmasını isteme bakımından TTK’da öngörülen azlık hakkı, sermayenin en az onda birini temsil eden ortaklara tanınmıştır.
Müdür çağrı talebine kaç gün içinde cevap vermelidir?
Müdür veya müdürler kurulunun talebe yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi hâlinde, gerekli şartları taşıyan ortakların mahkemeye başvuru hakkı gündeme gelir.
Limited şirket genel kurul toplantısı yıllık olarak yapılmak zorunda mı?
Evet. Olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir. Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde olağan genel kurul kural olarak Mart ayı sonuna kadar yapılmalıdır.
Özetle ;
Limited şirketlerde genel kurulun zamanında toplanması, ortakların şirket yönetimine ilişkin haklarını kullanabilmeleri açısından büyük önem taşır. Müdür veya müdürler kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması hâlinde ortaklar tamamen çaresiz değildir. Sermayenin en az onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek müdürlerden genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir. Müdürlerin talebi reddetmesi veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemesi hâlinde gerekli şartları taşıyan ortaklar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Mahkeme gerekli görürse toplantının gündemini düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verebilir.
Bunun yanında, genel kurulun uzun süre toplanamaması şirketin kanunen gerekli organlarından birinin işlevsiz hâle gelmesi sonucunu doğurabilir. TTK m. 636 kapsamında şirketin feshi dahi gündeme gelebileceğinden, müdürlerin genel kurul çağrısını sürekli olarak ihmal etmesi hafife alınmamalıdır. Bu nedenle müdürler açısından genel kurul çağrısı yalnızca şekli bir yükümlülük değil, şirketin sağlıklı biçimde yönetilmesi ve ortakların kanuni haklarını kullanabilmeleri açısından temel bir görevdir. Ortaklar bakımından ise yazılı çağrı talebi, yedi iş günlük süre ve gerektiğinde mahkemeye başvuru mekanizmasının bilinmesi, şirket içi yönetim sorunlarının çözülmesi açısından önemli bir hukuki araçtır.
