📌 Limited Şirketlerde Pay Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirketlerde pay devri nasıl yapılır? Noter onayı, ortaklar kurulu kararı, tescil ve deftere kayıt aşamaları hakkında güncel ve detaylı rehber.
✅ Esas Sermaye Payları ve Devir Prosedürü
Ortaklar, sahip oldukları payları (esas sermaye paylarını) devredebilir. Ancak bu devir işlemi, Türk Ticaret Kanunu’nun 595-598. maddeleri kapsamında belirli kurallara bağlıdır. Devir, yalnızca noter onaylı sözleşme ve ortaklar kurulu kararı ile geçerli hale gelir.
📝 Devrin Aşamaları Nelerdir?
1.Yazılı ve Noter Onaylı Devir Sözleşmesi
Esas sermaye paylarının başkalarına devri için taraflar arasında yazılı bir sözleşme düzenlenmeli ve bu sözleşme noter huzurunda onaylanmalıdır. Aksi halde devir geçersizdir.
2.Genel Kurul Onayı
Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, genel kurulun onayı devir için gereklidir. Bu onay, genellikle basit çoğunluk ile verilir.
3.Şirket Sözleşmesinin Güncellenmesi ve Tescil
Esas sermaye paylarının başkalarına devri, şirket sözleşmesini etkiliyorsa sözleşmede gerekli değişiklikler yapılır. Ardından:
- Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulur.
- Devir işlemi ticaret siciline tescil edilir.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
4.Pay Defterine Kayıt
Son olarak, yeni ortağa ilişkin bilgiler pay defterine işlenir. Bu kayıt, şirketin iç düzeninde devrin tamamlandığını gösterir.
🚫 Genel Kurul Devri Reddedebilir mi?
Evet. Genel kurul;
- Şirket sözleşmesinde devre ilişkin kısıtlamalar varsa,
- Devir alan kişinin ortaklığa uygun olmaması durumunda,
devri reddedebilir. Bu reddin “haklı sebebe” dayanması gerekir.
📌 Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Devir sonucu, şirket ortaklık yapısı değişeceği için kurumsal stratejiyi etkileyebilir.
- Devir işlemi sonrası, ortaklar defteri güncellenmezse ortaklık hakkı şirket nezdinde geçersiz sayılır.
- Gerçek kişiden gerçek kişiye yapılan pay satışları, vergiye (değer artış kazancı) tabi olabilir.
💡 Sık Sorulan Sorular
🔹 Devir için Noter onayı şart mı?
Evet, noter onayı geçerlilik şartıdır.
🔹 Genel kurul devri reddederse ne olur?
Haklı sebep varsa devir reddedilebilir; aksi halde karar iptal ettirilebilir.
🔹 Devir tescil edilmezse geçerli olur mu?
Hayır. Tescil edilmeden devrin şirket nezdinde hükmü olmaz.
Limited şirketlerde pay devri, noter onaylı yazılı sözleşme ve ortaklar kurulu onayı ile gerçekleştirilen resmi bir işlemdir. Devir işlemi tescil edilip pay defterine işlenmedikçe geçerlilik kazanmaz. Esas sermaye paylarının başkalarına devri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
