Şirket Hissesi Devretme: Nasıl Yapılır, Nelere Dikkat Edilir?
Şirket hissesi devretme, hem ortaklık yapısında değişiklik hem de hukuki sorumlulukların devri anlamına gelir. Pay devri, şirket türüne (limited/anonim) göre farklı prosedürler içerir ve yanlış işlemler hem geçersizlik hem de mali yaptırımlar doğurabilir. Bu yazıda, senede bağlanmamış paylar ile pay senetlerinin nasıl devredileceğini adım adım ele alıyoruz.
🔍Paylar nasıl devredilir?
Payların devri, şirket türüne göre noter onaylı sözleşme, genel kurul kararı ve ticaret sicil işlemleriyle gerçekleştirilir. Limited ve anonim şirketlerde farklı kurallar geçerlidir.
Şirket Türüne Göre Pay Devri Süreci
✅ Limited Şirketlerde Esas Sermaye Paylarının Devri
- Noter Onaylı Hisse Devir Sözleşmesi hazırlanır.
- Genel kuruldan devre onay kararı alınır (şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe).
- Ticaret siciline tescil
- Pay defteri güncellenir.
Önemli Hatırlatma: Tescil edilmemiş devirler geçerli sayılmaz. Devir işlemi mutlaka sicile bildirilmelidir.
✅ Anonim Şirketlerde Pay Devri
Nama Yazılı Paylar:
- Yazılı devir sözleşmesi yapılır.
- Yönetim kurulu onayı (şirket esas sözleşmesine bağlı olarak) alınabilir.
- Pay defterine işlenir.
- Tescil zorunlu değildir ama önerilir.
Hamiline Yazılı Paylar:
- Zilyetliğin devri (fiziki teslim)
- MKK bildirimi zorunludur (2021 sonrası tüm hamiline senetlerde).
- Noter veya genel kurul onayı gerekmez.
Pay Devri İçin Gerekli Belgeler
- Noter onaylı hisse devir sözleşmesi
- Ortaklar kurulu/genel kurul kararı (gerekliyse)
- Yeni ortaklara ait kimlik ve adres bilgileri
- Şirketin pay defteri
- Ticaret siciline sunulacak başvuru dilekçesi ve ekleri
- Gerekirse değerleme raporu
Vergisel Yükümlülükler
- 2 yıldan kısa süreli hisse satışlarında değer artış kazancı vergisi doğabilir.
- Anonim şirket pay senetleri elde 2 yıl tutulursa vergiden muaftır.
- Gelir vergisi, KDV veya damga vergisi doğma ihtimali vardır; muhasebeci/mali müşavir danışmanlığı önerilir.
Pay Devri Neden Önemlidir?
- Ortaklık yapısının değişmesine neden olur.
- Yeni ortağın şirket kararlarına katılımı başlar.
- Oy hakkı, kâr payı ve yönetim yetkileri devredilir.
- Şirketin stratejik yönü etkilenebilir.
Danışmanlık Almak Gerekli mi?
🔍 Özellikle büyük ortaklıklar, yatırımcı girişi, aile şirketlerinde kuşak değişimi veya şirket satışı gibi işlemlerde hisse devri danışmanlığı almak büyük avantaj sağlar:
- Hukuki geçerlilik kontrolü
- Vergi planlaması
- Hisse değerlemesi
- Sözleşme hazırlanması
- Kurumsal yapı analizi
Sonuç: Şirket Hissesi Devri Ciddiyetle Planlanmalı
Şirket hissesi devretme işlemleri hem teknik hem stratejik yönleri olan bir süreçtir. Şirket türüne ve payların yapısına göre farklılık gösteren bu işlem, profesyonel destekle daha hızlı, risksiz ve doğru yürütülmelidir. Unutmayın: Yanlış yapılan bir pay devri işlemi hem geçersiz olabilir hem de telafisi güç zararlar doğurabilir. Konu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
