Ankara Şirket Birleşme ve Devralma Danışmanlığı

Profesyonel Birleşme ve Devralma Danışmanlığı

Ankara şirket birleşme ve devralma danışmanlığı, şirketlerin başka işletmelerle birleşme, başka bir şirketin paylarını devralma, işletme veya malvarlığı edinme ya da şirketlerini yatırımcılara devretme süreçlerinin planlanmasına yönelik kurumsal danışmanlık hizmetidir. Bu süreçlerde işlem modelinin belirlenmesi, şirketlerin mevcut durumlarının incelenmesi, ortaklık ve yönetim yapılarının değerlendirilmesi, sözleşme ve karar süreçlerinin koordinasyonu ve işlem sonrası kurumsal uyum çalışmaları önem taşır.

Şirket birleşmeleri ve devralmaları, işletmelerin büyüme, yeni pazarlara girme, yatırım alma, faaliyetlerini yeniden yapılandırma veya ortaklık yapılarını değiştirme hedefleri doğrultusunda başvurabilecekleri stratejik yöntemlerdir. Ancak her şirket devri aynı hukuki ve ticari sonuçları doğurmaz. Bir şirketin paylarının satın alınması, belirli varlıklarının devralınması ve iki şirketin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre birleşmesi birbirinden farklı işlemlerdir. Bu nedenle doğru işlem modelinin belirlenmesi, sürecin başlangıcında verilmesi gereken önemli kararlardan biridir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak Ankara merkezli çalışmalarımız kapsamında şirket birleşme ve devralma işlemlerinin kurumsal açıdan değerlendirilmesi, işlem öncesi risklerin belirlenmesi, şirketler hukuku uyum süreçlerinin planlanması ve ilgili kurumsal işlemlerin koordinasyonu konusunda danışmanlık sunuyoruz.

Şirket Birleşme ve Devralma Danışmanlığı Nedir?

Şirket birleşme ve devralma danışmanlığı, bir işletmenin başka bir şirketle birleşmesi, başka bir işletmeyi devralması veya kendi paylarını ya da işletmesini başka bir yatırımcıya devretmesi sürecinde ihtiyaç duyulan stratejik ve kurumsal değerlendirmeleri kapsar. Uluslararası uygulamada birleşme ve devralma işlemleri genellikle M&A (Mergers and Acquisitions) kavramıyla ifade edilir.

Bu alandaki danışmanlık, yalnızca sözleşme hazırlanması veya pay devrinin tamamlanmasıyla sınırlı değildir. İşlemin amacının belirlenmesi, mevcut şirket yapısının incelenmesi, risklerin ortaya çıkarılması, uygun işlem modelinin seçilmesi ve yeni kurumsal yapının planlanması da sürecin önemli parçalarıdır. Birleşme ve devralma danışmanlığı kapsamında şu konular değerlendirilebilir:

• Birleşme veya devralma stratejisinin belirlenmesi

• Hedef şirketin hukuki ve kurumsal yapısının incelenmesi

• Pay sahipliği yapısının değerlendirilmesi

• Şirket esas sözleşmesinin ve ticaret sicili kayıtlarının incelenmesi

• Yönetim ve temsil yetkilerinin değerlendirilmesi

• Borçların, teminatların ve önemli sözleşmelerin incelenmesi

• İşlem modelinin belirlenmesi

• Pay devri veya işletme devri sürecinin planlanması

• Birleşme sözleşmesi ve ilgili kurumsal belgelerin değerlendirilmesi

• Genel kurul ve yönetim organı kararlarının koordinasyonu

• Gerekli izin ve bildirimlerin belirlenmesi

• İşlem sonrasındaki kurumsal uyumun planlanması

Hizmetin kapsamı, işlemin büyüklüğüne, şirketlerin türüne, faaliyet alanlarına ve tarafların hedeflerine göre değişir.

Ankara’da Şirket Birleşme ve Devralma Danışmanlığı Neden Önemlidir?

Ankara’da faaliyet gösteren şirketler; üretim, teknoloji, savunma sanayii, mühendislik, ticaret, hizmetler ve yatırım alanlarında büyüme hedefleri doğrultusunda birleşme veya devralma seçeneklerini değerlendirebilir. Özellikle aile şirketleri, şirketler toplulukları, yatırım almak isteyen girişimler ve farklı faaliyet alanlarında büyümeyi hedefleyen işletmeler için birleşme ve devralma işlemleri önemli bir yeniden yapılanma aracı olabilir.

Ancak bir şirketin satın alınması veya başka bir şirketle birleştirilmesi, yalnızca fiyat üzerinde anlaşılmasıyla tamamlanmaz. İşlem öncesinde şirketin mevcut yapısının, yükümlülüklerinin ve kurumsal kayıtlarının incelenmesi gerekir. Örneğin hedef şirketin pay sahipliği kayıtlarında eksiklik bulunması, geçmiş sermaye işlemlerinin usulüne uygun gerçekleştirilmemiş olması veya önemli sözleşmelerde devir kısıtlamalarının yer alması, işlemin yapısını ve kapanış koşullarını etkileyebilir.

Benzer şekilde şirketin kamu borçları, banka kredileri, devam eden uyuşmazlıkları, çalışanları, lisansları ve yatırım teşvikleri de değerlendirilmesi gereken başlıklar arasında yer alır. Ankara şirket birleşme ve devralma danışmanlığı, bu konuların işlem öncesinde sistematik biçimde ele alınmasına ve tarafların daha sağlıklı kararlar vermesine yardımcı olur.

Şirket Birleşmesi ile Şirket Devralması Arasındaki Fark Nedir?

Şirket birleşmesi ve şirket devralması kavramları günlük kullanımda birbirinin yerine kullanılabilse de hukuki açıdan her zaman aynı işlemi ifade etmez.

• Şirket birleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen bir yeniden yapılanma işlemidir. Bir şirket başka bir şirket tarafından devralınabilir veya iki ya da daha fazla şirket yeni bir şirket bünyesinde birleşebilir. Kanuni koşulların sağlanması hâlinde devrolunan şirket tasfiyeye girmeksizin sona erer ve malvarlığına ilişkin sonuçlar ilgili mevzuat çerçevesinde doğar.
• Şirket devralması ise daha geniş anlamda kullanılır. Bir şirketin paylarının satın alınması, belirli malvarlığı unsurlarının edinilmesi veya işletmesinin devralınması gibi farklı işlemleri kapsayabilir.

Örneğin bir yatırımcının anonim şirketin paylarını satın alması, tek başına Türk Ticaret Kanunu anlamında şirket birleşmesi değildir. Aynı şekilde bir işletmenin yalnızca makine, taşınmaz veya belirli faaliyet unsurlarının satın alınması da doğrudan şirket birleşmesi anlamına gelmez. Bu nedenle işlem öncesinde şu sorular cevaplandırılmalıdır:

• Şirketin tamamı mı devralınacak?

• Şirketin payları mı satın alınacak?

• Yalnızca belirli varlıklar mı edinilecek?

• Bir işletmenin faaliyetleri mi devredilecek?

• Şirketler hukuku kapsamında birleşme mi yapılacak?

• İşlem sonrasında mevcut şirketler ayrı tüzel kişilikler olarak devam edecek mi?

Bu sorulara verilecek cevaplar, kullanılacak hukuki ve kurumsal yöntemin belirlenmesine yardımcı olur.

Şirket Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Temel Türleri

Birleşme ve devralma işlemleri, tarafların hedeflerine ve devralınacak unsurların niteliğine göre farklı biçimlerde yapılandırılabilir.

1. Devralma yoluyla şirket birleşmesi

Devralma yoluyla birleşmede bir şirket, başka bir şirketi bünyesine alır. Birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu’ndaki hükümlere göre gerçekleştirilir. Birleşmeye katılan şirketlerin türleri, sermaye yapıları, ortaklık ilişkileri ve birleşme koşulları işlem öncesinde değerlendirilmelidir. Bu yöntemde birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, ortakların hakları, inceleme süreci ve ticaret sicili işlemleri gibi konular öne çıkar. Kanuni koşulların sağlandığı durumlarda kolaylaştırılmış birleşme hükümleri de değerlendirilebilir.

2. Yeni kuruluş yoluyla şirket birleşmesi

Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıkları yeni bir şirket bünyesinde birleştirilir. Bu model, tarafların faaliyetlerini yeni bir kurumsal yapı altında sürdürmek istediği durumlarda değerlendirilebilir. Yeni şirketin türü, sermaye yapısı, ortaklık oranları ve yönetim sistemi işlem öncesinde planlanmalıdır. Ayrıca birleşmeye katılan şirketlerin mevcut sözleşmeleri, yükümlülükleri ve özel izinleri de incelenmelidir.

3. Pay devri yoluyla şirket devralma

Pay devrinde alıcı, hedef şirketin paylarının tamamını veya belirli bir bölümünü satın alır. Bu işlemde şirketin tüzel kişiliği devam eder. Pay devri sonucunda ortaklık yapısı değişir; şirketin aktif ve pasifleri ise kural olarak aynı tüzel kişilik bünyesinde kalır. Pay devrinin koşulları, şirketin anonim veya limited şirket olmasına, payların niteliğine, esas sözleşmeye ve uygulanabilir mevzuata göre değişebilir. Özellikle pay devrinin onaya, genel kurul kararına veya başka bir kurumsal işleme bağlı olup olmadığı işlem öncesinde değerlendirilmelidir.

4. İşletme veya malvarlığı devri

İşletme devrinde şirketin faaliyetlerinin tamamı veya belirli bir bölümü, ilgili hukuki çerçeveye uygun şekilde başka bir işletmeye aktarılabilir. Malvarlığı devrinde ise taşınmazlar, makineler, fikrî mülkiyet hakları, sözleşmeler veya başka varlıklar işlem kapsamına alınabilir. Bu yöntemde devredilecek unsurların kapsamı, borçların durumu, çalışanların hakları, sözleşmelerin devri ve gerekli izinler ayrıca değerlendirilmelidir. İşletme veya malvarlığı devrinin hukuki sonuçları, işlemin niteliğine ve uygulanacak mevzuata bağlıdır. Bu nedenle pay devriyle aynı yöntem izlenmemelidir.

5. Grup şirketleri arasında yeniden yapılanma

Aynı şirketler topluluğunda bulunan işletmeler, faaliyetlerini sadeleştirmek veya kaynaklarını daha verimli kullanmak amacıyla birleşme ve devralma seçeneklerini değerlendirebilir. Bu tür işlemlerde şirketler arasındaki mevcut borç ilişkileri, ortaklık yapıları, yönetim düzeni, teminatlar ve devam eden sözleşmeler birlikte incelenmelidir. Grup içi işlem olması, mevzuat yükümlülüklerinin kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez. Her şirketin hukuki durumu ve işlem özelindeki yükümlülükler ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket Birleşme ve Devralma Süreci Nasıl Planlanır?

Başarılı bir birleşme veya devralma işlemi, işlem modelinin doğru belirlenmesiyle başlar. Hazırlık aşamasında yapılan incelemeler, müzakere sürecinin ve kapanış işlemlerinin daha sağlıklı yürütülmesine yardımcı olur.

1. İşlemin amacının belirlenmesi

Öncelikle işlemin hangi amaçla gerçekleştirileceği belirlenmelidir. Amaç yeni bir pazara girmek, rakip bir işletmeyi satın almak, üretim kapasitesini artırmak, yatırımcı almak, aile şirketini yeniden yapılandırmak veya grup şirketlerini sadeleştirmek olabilir. İşlemin amacı netleştirilmeden doğrudan sözleşme hazırlığına geçilmesi, şirketin ihtiyacına uygun olmayan bir modelin seçilmesine yol açabilir.

2. Hedef şirketin belirlenmesi

Devralma işlemlerinde hedef şirketin faaliyet alanı, mali yapısı, ortaklık ilişkileri ve stratejik önemi değerlendirilmelidir. Alıcı açısından yalnızca şirketin mevcut performansı değil, devralma sonrasında sağlayacağı katkı da önemlidir. Satıcı açısından ise şirketin mevcut yapısının işlem öncesinde düzenlenmesi, eksik kayıtların tamamlanması ve risklerin açık şekilde değerlendirilmesi önem taşır.

3. Ön değerlendirme ve gizlilik

Taraflar, işlem hakkında ayrıntılı bilgi paylaşmadan önce gizlilik ve bilgi güvenliği konularını değerlendirebilir. Paylaşılacak bilgilerin kapsamı, ticari sırların korunması ve hassas verilerin nasıl kullanılacağı işlem sürecinin başında belirlenmelidir. Bu aşamada tarafların niyetlerini, işlem kapsamını ve temel koşulları ortaya koyan ön belgeler de gündeme gelebilir. Bu belgelerin bağlayıcılığı, içeriğine ve uygulanacak hukuka göre ayrıca değerlendirilmelidir.

4. Durum tespiti yapılması

Hedef şirketin hukuki, kurumsal ve mali durumunun incelenmesi, birleşme ve devralma işlemlerinin önemli aşamalarından biridir. Uluslararası uygulamada bu inceleme due diligence olarak adlandırılır. Durum tespiti, şirketin mevcut kayıtlarının, sözleşmelerinin, yükümlülüklerinin ve önemli risklerinin sistematik şekilde değerlendirilmesini amaçlar.

5. İşlem modelinin ve şartlarının belirlenmesi

İnceleme sonuçlarına göre pay devri, işletme devri, malvarlığı devri veya şirket birleşmesi gibi seçenekler karşılaştırılır. İşlem modeli belirlendikten sonra bedel, ödeme yöntemi, kapanış koşulları, gerekli izinler ve tarafların sorumlulukları üzerinde çalışılır.

6. Sözleşme ve kurumsal karar süreçleri

İşlemin türüne göre pay devir sözleşmesi, işletme devir sözleşmesi, birleşme sözleşmesi veya başka işlem belgeleri hazırlanabilir. Ayrıca gerekli yönetim organı ve genel kurul kararları, pay devri onayları, bildirimler ve tescil işlemleri planlanır.

7. Kapanış işlemleri

Kapanış aşamasında tarafların kararlaştırdığı koşulların yerine getirilip getirilmediği kontrol edilir. Ödeme, payların devri, gerekli belgelerin teslimi, yönetim değişiklikleri ve ilgili sicil işlemleri, işlem modeline göre koordine edilir.

8. İşlem sonrası uyum

Birleşme veya devralma işleminin tamamlanması, kurumsal çalışmaların sona erdiği anlamına gelmez. Yeni ortaklık yapısının uygulanması, yönetim ve temsil yetkilerinin güncellenmesi, muhasebe sistemlerinin uyumlaştırılması ve faaliyetlerin devamlılığının sağlanması gerekir.

Şirket Devralma Öncesinde Durum Tespiti Neden Önemlidir?

Durum tespiti, devralınması planlanan şirketin mevcut durumunu anlamaya ve işlem öncesinde önemli riskleri belirlemeye yardımcı olur. Bir şirketin görünen mali performansı, tüm yükümlülüklerini veya kurumsal sorunlarını ortaya koymayabilir. Bu nedenle yalnızca finansal tabloların incelenmesi, her işlem için yeterli bir değerlendirme oluşturmaz. Şirket devralma öncesi incelemesinde aşağıdaki alanlar gündeme gelebilir:

Hukuki ve kurumsal inceleme

Şirketin esas sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, ortaklık yapısı, pay defteri, genel kurul kararları ve yönetim organı kararları değerlendirilir. Sermaye artırımı, pay devri, yönetim değişikliği ve diğer önemli kurumsal işlemlerin kayıtlarla uyumlu olup olmadığı incelenebilir.

Sözleşmelerin incelenmesi

Müşteri, tedarikçi, banka, kiralama, lisans ve hizmet sözleşmeleri değerlendirilir. Bazı sözleşmelerde pay sahipliği değişikliği, işletme devri veya birleşme durumunda bildirim, onay ya da başka bir koşul öngörülmüş olabilir.

Borç ve teminatların incelenmesi

Banka kredileri, ticari borçlar, kamu yükümlülükleri, rehinler, ipotekler ve kefalet ilişkileri değerlendirilir. Özellikle devralma sonrasında şirketin finansman ihtiyacını etkileyebilecek yükümlülüklerin önceden belirlenmesi önem taşır.

Dava ve uyuşmazlıkların incelenmesi

Devam eden davalar, icra takipleri, idari süreçler ve diğer uyuşmazlıklar incelenebilir. Bu değerlendirme, olası yükümlülüklerin ve işlem sonrasında ortaya çıkabilecek risklerin anlaşılmasına katkı sağlar.

Çalışanlar ve iş ilişkileri

Çalışanların sözleşmeleri, ücret ve yan haklar, devam eden iş uyuşmazlıkları ve işlemden etkilenebilecek diğer konular değerlendirilir. Birleşme veya işletme devri gibi işlemlerde çalışanların haklarına ilişkin özel mevzuat hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Lisans, izin ve teşvikler

Şirketin faaliyet alanına bağlı lisansları, ruhsatları, yatırım teşvikleri ve özel statüleri incelenir. Özellikle düzenlemeye tabi sektörlerde veya özel izin gerektiren faaliyetlerde, devralma işleminin mevcut izinleri ve teşvikleri nasıl etkileyebileceği önceden değerlendirilmelidir.

Şirket Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Sözleşmeler

Birleşme ve devralma işlemlerinde sözleşmeler, tarafların haklarını, yükümlülüklerini ve işlem koşullarını belirleyen temel araçlardır. Sözleşmenin içeriği, işlemin pay devri, işletme devri veya şirket birleşmesi şeklinde yapılandırılmasına göre değişir.

Pay devir sözleşmesi

Pay devir sözleşmesi, şirket paylarının bir alıcıya devredilmesine ilişkin koşulları düzenler. Sözleşmede devredilecek payların kapsamı, devir bedeli, ödeme şekli, kapanış koşulları ve tarafların yükümlülükleri gibi konular ele alınabilir. Şirket sözleşmesinden veya ilgili mevzuattan kaynaklanan onay ve şekil şartları ayrıca kontrol edilmelidir.

İşletme devir sözleşmesi

İşletme devir sözleşmesi, devredilecek işletmenin kapsamını ve devir koşullarını belirler. İşletmeye dâhil varlıklar, sözleşmeler, çalışanlar, borçlar ve diğer unsurların nasıl ele alınacağı, işlemin niteliğine ve uygulanacak mevzuata göre düzenlenmelidir.

Birleşme sözleşmesi

Türk Ticaret Kanunu kapsamında gerçekleştirilen birleşmelerde birleşme sözleşmesi, birleşmenin temel şartlarını ve taraflar bakımından sonuçlarını ortaya koyar. Birleşmeye katılan şirketlerin türleri, ortakların hakları, birleşme sonrası pay yapısı ve diğer kanuni unsurlar dikkate alınmalıdır.

Beyanlar, taahhütler ve kapanış koşulları

Birleşme ve devralma işlemlerinde taraflar, şirketin mevcut durumu ve işlem koşulları hakkında çeşitli beyan ve taahhütlerde bulunabilir. Kapanış öncesinde tamamlanması gereken işlemler de sözleşmede düzenlenebilir. Bu hükümlerin kapsamı, tarafların müzakerelerine, işlemin özelliklerine ve uygulanacak hukuka göre belirlenmelidir.

Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Ortaklık Yapısı

Birleşme ve devralma işlemlerinin en önemli sonuçlarından biri, ortaklık yapısında meydana gelen değişikliktir. Pay devri sonucunda yeni ortaklar şirkete katılabilir veya mevcut ortakların pay oranları değişebilir. Birleşme işleminde ise birleşme sözleşmesinde ve ilgili mevzuatta öngörülen esaslar doğrultusunda ortaklık yapısı yeniden şekillenir. Bu nedenle işlem öncesinde şu konular değerlendirilmelidir:

• Mevcut ortakların pay oranları

• Devredilecek payların kapsamı

• Yeni ortakların hakları

• Yönetim organında temsil

• Oy ve karar alma düzeni

• Varsa imtiyazlı paylar

• Azınlık ortaklarının hakları

• Kâr dağıtımı ve finansman beklentileri

• Ortaklar arasındaki mevcut sözleşmeler

Özellikle aile şirketlerinde veya birden fazla yatırımcının bulunduğu yapılarda ortaklık dengesi, işlem sonrası yönetimin istikrarlı şekilde yürütülmesi açısından önem taşır.

Aile Şirketlerinde Birleşme ve Devralma Danışmanlığı

Aile şirketlerinde birleşme ve devralma işlemleri yalnızca ticari büyüme amacıyla gündeme gelmez. Kuşak değişimi, ortaklar arasındaki görev dağılımı, aile dışından yatırımcı alınması veya bazı faaliyetlerin başka işletmelere devredilmesi de bu süreci başlatabilir. Aile şirketlerinde işlem planlanırken şirketin mevcut ortaklık yapısının yanı sıra aile üyelerinin beklentileri ve gelecekteki yönetim modeli de değerlendirilmelidir. Örneğin bir aile şirketine dışarıdan yatırımcı alınması planlanıyorsa yatırımcının pay oranı kadar yönetim organındaki temsili, karar alma hakları ve çıkış koşulları da önem taşır.

Benzer şekilde aileye ait bir işletmenin başka bir şirketle birleşmesi durumunda ortakların yeni yapıdaki haklarının ve sorumluluklarının açık şekilde belirlenmesi gerekir. Aile anayasası, ortaklar arası protokoller ve kurumsal yönetim çalışmaları, işlem hedefleriyle uyumlu olduğu ölçüde yeniden yapılanma sürecine katkı sağlayabilir.

Grup Şirketlerinde Birleşme ve Devralma İşlemleri

Şirketler topluluğuna dâhil işletmeler, faaliyetlerini sadeleştirmek, kaynaklarını daha verimli kullanmak veya belirli faaliyet alanlarını ayrı şirketlerde toplamak amacıyla birleşme ve devralma seçeneklerini değerlendirebilir. Grup içi işlemlerde şirketlerin aynı ortaklara ait olması, her şirketin hukuki varlığının ve yükümlülüklerinin göz ardı edilebileceği anlamına gelmez. Bu nedenle grup şirketleri arasında işlem planlanırken şu konular incelenmelidir:

• Şirketlerin ortaklık yapıları

• Grup içi borç ve alacaklar

• Finansman ve teminat ilişkileri

• Şirketler arasındaki hizmet sözleşmeleri

• Yönetim ve temsil yetkileri

• Çalışanların ve operasyonların dağılımı

• Vergisel etkiler

• Gerekli kurumsal kararlar ve tescil işlemleri

İşlem sonrasında grup yapısının nasıl yönetileceği de baştan planlanmalıdır. Aksi durumda hukuki yapı değişse bile operasyonel karmaşıklık devam edebilir.

Startup ve Teknoloji Şirketlerinde Birleşme ve Devralma

Startup ve teknoloji şirketlerinde birleşme ve devralma işlemleri, yatırım alma, teknoloji veya fikrî mülkiyet edinme, ekipleri bir araya getirme ya da pazara daha hızlı erişme amacıyla gündeme gelebilir. Bu şirketlerde pay sahipliği yapısı, yatırımcı hakları, fikrî mülkiyet hakları, çalışanlara sağlanan pay veya opsiyon düzenlemeleri ve finansman sözleşmeleri özel önem taşır. Teknoloji şirketlerinin devralınmasında yalnızca fiziksel varlıkların değil, yazılım, marka, patent, tasarım, veri tabanı ve diğer fikrî hakların durumu da değerlendirilmelidir. Şirketin teknopark, Ar-Ge merkezi veya başka bir destek programı kapsamında faaliyet göstermesi durumunda mevcut statü ve teşviklerin işlemden nasıl etkileneceği ayrıca incelenmelidir.

OSB ve Teşvikli Yatırımlarda Birleşme ve Devralma

Organize sanayi bölgelerinde faaliyet gösteren veya yatırım teşviklerinden yararlanan şirketlerde birleşme ve devralma işlemleri, özel düzenlemeler nedeniyle ilave değerlendirme gerektirebilir. İşlem öncesinde şu konular incelenebilir:

• OSB parsel tahsisi veya kullanım koşulları

• Taşınmazın mülkiyet veya kira durumu

• Faaliyet izinleri ve ruhsatlar

• Yatırım teşvik belgesinin kapsamı

• Makine ve ekipmanların durumu

• Teşviklerden yararlanma şartları

• İlgili kurumlara yapılması gereken bildirimler

• Gerekli izin ve onaylar

Pay devri, işletme devri ve şirket birleşmesi aynı hukuki sonuçları doğurmadığından, özel izin ve teşviklerin etkisi seçilen işlem modeline göre değerlendirilmelidir. İşlemin şirketler hukuku bakımından mümkün olması, ilgili idari veya sektörel koşulların kendiliğinden yerine getirildiği anlamına gelmez.

Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Rekabet ve İzinler

Bazı birleşme ve devralma işlemleri, ilgili mevzuat uyarınca izin, bildirim veya başka bir düzenleyici inceleme gerektirebilir. Özellikle belirli büyüklükteki işletmelerin birleşmesi veya kontrolünün devralınması durumunda rekabet hukuku bakımından değerlendirme yapılması gerekebilir. İzin gerekliliği, yalnızca işlemin Ankara’da veya Türkiye’nin başka bir bölgesinde gerçekleştirilmesine bağlı değildir. İşlemin tarafları, ilgili teşebbüslerin faaliyetleri, ciro ölçütleri ve yürürlükteki düzenlemeler dikkate alınır.

Düzenlemeye tabi sektörlerde faaliyet gösteren işletmeler bakımından sektörel izinler ve özel yükümlülükler de ayrıca incelenmelidir. Bu nedenle işlem takvimi oluşturulurken gerekli izin ve bildirimlerin belirlenmesi, kapanış tarihinin gerçekçi şekilde planlanmasına yardımcı olur.

Şirket Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Vergisel Değerlendirme

Birleşme ve devralma işlemlerinin vergisel sonuçları, seçilen işlem modeline ve somut olayın özelliklerine göre değişebilir. Pay devri, işletme devri, malvarlığı devri ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında gerçekleştirilen birleşmeler aynı vergi sonuçlarını doğurmayabilir. Bu nedenle işlem öncesinde aşağıdaki başlıklar değerlendirilmelidir:

• İşlemin kurumlar vergisi bakımından niteliği

• Pay devrinin vergisel sonuçları

• İşletme veya malvarlığı devrinin vergisel sonuçları

• Katma değer vergisi bakımından değerlendirme

• Taşınmaz ve iştirak paylarının durumu

• Mevcut vergi borçları ve yükümlülükleri

• Vergi beyannameleri ve kayıt düzeni

• İşlem sonrasındaki mali ve muhasebesel uyum

Vergisel avantaj elde edileceği varsayımıyla işlem modelinin belirlenmesi doğru bir yaklaşım değildir. Öncelikle ilgili mevzuattaki şartların sağlanıp sağlanmadığı incelenmelidir. Vergi mevzuatına ilişkin ayrıntılı değerlendirmelerin, gerekli olduğu durumlarda mali müşavirlik ve vergi uzmanlığı desteğiyle yürütülmesi önem taşır.

Şirket Devralma Sonrasında Entegrasyon

Birleşme veya devralma işleminin tamamlanması, ticari hedeflerin kendiliğinden gerçekleşeceği anlamına gelmez. İşlem sonrasında şirketlerin yönetim, muhasebe, insan kaynakları, bilgi sistemleri ve operasyon süreçlerinin uyumlaştırılması gerekebilir. Özellikle farklı kurumsal kültürlere sahip işletmelerin bir araya gelmesi durumunda görev dağılımı, karar alma yetkileri ve raporlama düzeni yeniden değerlendirilmelidir.

Entegrasyon sürecinde şu konular öne çıkar:

• Yönetim organlarının görev ve yetkileri

• Temsil ve imza yetkileri

• Organizasyon şeması

• Muhasebe ve finansal raporlama

• İnsan kaynakları süreçleri

• Müşteri ve tedarikçi ilişkileri

• Sözleşmelerin takibi

• Bilgi sistemleri ve veri yönetimi

• İç kontrol ve risk yönetimi

• Kurumsal politikalar ve prosedürler

İşlem sonrası uyum planının işlem öncesinde hazırlanması, birleşme veya devralmanın ticari hedeflerine ulaşmasına katkı sağlayabilir.

Ankara Şirket Birleşme ve Devralma Danışmanlığı Hizmetlerimiz

Altaş Kurumsal Danışmanlık, şirket birleşme ve devralma süreçlerinin kurumsal yapı, şirketler hukuku uyumu ve yeniden yapılanma perspektifiyle değerlendirilmesine yönelik danışmanlık sunar. Hizmetin kapsamı, işlemin niteliğine ve şirketlerin ihtiyaçlarına göre belirlenir.

Birleşme ve devralma modelinin değerlendirilmesi

Şirketin hedefleri doğrultusunda pay devri, işletme devri, malvarlığı devri veya Türk Ticaret Kanunu kapsamında birleşme seçenekleri karşılaştırılır.

İşlem öncesi şirket yapısının incelenmesi

Şirketin ortaklık yapısı, esas sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, sermaye durumu ve kurumsal karar süreçleri değerlendirilir.

Durum tespiti sürecinin koordinasyonu

Hedef şirketin mevcut yapısının incelenmesi sırasında değerlendirilmesi gereken kurumsal ve hukuki başlıklar belirlenir. Gerekli uzmanlık alanlarıyla koordinasyon sağlanarak inceleme sürecinin planlanmasına katkı sunulur.

İşlem belgelerinin ve karar süreçlerinin değerlendirilmesi

İşlem türüne göre gerekli sözleşmelerin, yönetim organı kararlarının, genel kurul belgelerinin ve diğer kurumsal işlemlerin planlanmasına yönelik danışmanlık sunulur.

Ortaklık ve yönetim yapısının değerlendirilmesi

İşlem sonrasında ortakların hakları, pay oranları, yönetim organlarının yapısı ve temsil yetkileri değerlendirilir.

Ticaret sicili süreçlerinin koordinasyonu

İşlemin niteliğine göre gerekli tescil ve ilan işlemleri ile ilgili kurumsal belgeler değerlendirilir.

İşlem sonrası kurumsal uyum

Yeni ortaklık veya şirket yapısının yönetim, karar alma, kayıt ve operasyon süreçlerine uyum sağlamasına yönelik çalışmalar planlanır. Danışmanlık kapsamı, her işlemin özelliklerine göre belirlenir. Hizmetler kurumsal danışmanlık ve mevzuata uyum esasına dayanır; avukatlık veya hukuki temsil hizmeti kapsamında değildir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık Farkı

Birleşme ve devralma işlemleri, şirketlerin yalnızca mevcut yapısını değil, gelecekteki faaliyetlerini ve ortaklık ilişkilerini de etkileyebilir. Bu nedenle işlem öncesinde stratejik hedeflerin, şirket yapısının ve kurumsal yükümlülüklerin birlikte değerlendirilmesi gerekir. Altaş Kurumsal Danışmanlık, şirketler hukuku, ticaret hukuku uyumu, kurumsal yönetim ve yeniden yapılanma alanlarındaki çalışmalarını şirketlerin ihtiyaçları doğrultusunda ele alır.

Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, organize sanayi bölgeleri ve kurumsal yönetim alanlarındaki akademik birikimi ile kamu ve uygulama deneyimi, danışmanlık yaklaşımımızın temel unsurlarındandır. Çalışmalarımızda şu konulara önem veriyoruz:

• İşlemin amacına uygun modelin belirlenmesi

• Şirketin mevcut durumunun işlem öncesinde değerlendirilmesi

• Ortaklık ve yönetim yapısının birlikte ele alınması

• Kurumsal kayıt ve karar süreçlerinin incelenmesi

• Önemli sözleşme ve yükümlülüklerin değerlendirilmesi

• Gerekli izin ve bildirimlerin belirlenmesi

• İşlem sonrası kurumsal uyumun planlanması

Ankara merkezli olmakla birlikte Türkiye genelindeki şirketlere de ihtiyaçlarına göre uzaktan veya yüz yüze danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Ankara Şirket Birleşme ve Devralma Danışmanlığı İçin İletişime Geçin

Şirketinizin başka bir işletmeyi devralmasını, yeni bir yatırımcıyla ortaklık kurmasını, başka bir şirketle birleşmesini veya kendi paylarınızı yatırımcıya devretmeyi planlıyorsanız, işlem öncesinde şirket yapısının ve hedeflenen sonucun değerlendirilmesi önemlidir. Altaş Kurumsal Danışmanlık ile iletişime geçerek birleşme veya devralma sürecinizin ihtiyaçlarına uygun danışmanlık kapsamı hakkında bilgi alabilirsiniz.

Altaş Kurumsal Danışmanlık

Adres: Söğütözü Mahallesi, Söğütözü Caddesi, Koç Kuleleri A Blok, Kat 3, Çankaya, Ankara

Telefon: 0 312 911 63 39

E-posta: sonaltas@gmail.com

Sık Sorulan Sorular

1. Ankara şirket birleşme ve devralma danışmanlığı nedir?

Ankara şirket birleşme ve devralma danışmanlığı, şirketlerin başka işletmelerle birleşme, şirket paylarını satın alma, işletme devralma veya yatırımcıya pay devretme süreçlerinin planlanmasına yönelik kurumsal danışmanlık hizmetidir. İşlem modeli, şirket yapısı, kurumsal kararlar ve işlem sonrası uyum bu kapsamda değerlendirilebilir.

2. Şirket birleşmesi ile şirket devralması arasındaki fark nedir?

Şirket birleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen bir yeniden yapılanma işlemidir. Şirket devralması ise payların, işletmenin veya belirli malvarlığı unsurlarının edinilmesi gibi daha geniş bir işlem grubunu ifade edebilir. İşlemin hukuki sonuçları seçilen modele göre değişir.

3. Şirket devralma işlemi hangi yöntemlerle yapılabilir?

Şirket devralma işlemi pay devri, işletme devri, belirli malvarlığı unsurlarının edinilmesi veya uygun durumlarda şirket birleşmesi yoluyla gerçekleştirilebilir. Hangi yöntemin uygun olduğu, şirketin hedeflerine ve işlem koşullarına göre belirlenmelidir.

4. Şirket devralmadan önce hangi incelemeler yapılmalıdır?

Hedef şirketin ortaklık yapısı, esas sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, mali durumu, borçları, teminatları, sözleşmeleri, çalışanları, devam eden uyuşmazlıkları ve faaliyet izinleri incelenebilir. İncelemenin kapsamı işlemin niteliğine göre değişir.

5. Due diligence nedir?

Due diligence, bir şirketin veya işletmenin devralınması öncesinde mevcut durumunun sistematik şekilde incelenmesidir. Amaç, şirketin varlıklarını, yükümlülüklerini, sözleşmelerini ve önemli risklerini belirleyerek işlem kararının daha sağlıklı verilmesine yardımcı olmaktır.

6. Şirketin bütün paylarının satın alınması şirket birleşmesi midir?

Hayır. Bir şirketin bütün paylarının satın alınması, kural olarak pay devri işlemidir. Hedef şirketin tüzel kişiliği devam eder; ortaklık yapısı değişir. Türk Ticaret Kanunu anlamında birleşme ise farklı kurallara ve hukuki sonuçlara tabidir.

7. Şirket birleşmesi nasıl gerçekleştirilir?

Şirket birleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nun birleşmeye ilişkin hükümleri çerçevesinde yürütülür. İşlem modelinin belirlenmesi, birleşme belgelerinin hazırlanması, gerekli kurumsal kararların alınması ve ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması temel aşamalar arasında yer alır.

8. Şirket devralma işlemi ne kadar sürer?

Süre; şirketin yapısına, inceleme kapsamına, tarafların müzakerelerine, gerekli izinlere, sözleşme koşullarına ve tescil işlemlerine bağlıdır. Bu nedenle bütün işlemler için geçerli sabit bir süre vermek mümkün değildir.

9. Şirket devralma sözleşmesinde hangi konular bulunur?

Sözleşmede işlem konusu payların veya varlıkların kapsamı, devir bedeli, ödeme koşulları, kapanış şartları, tarafların yükümlülükleri ve gerekli diğer hükümler düzenlenebilir. Sözleşmenin içeriği, işlemin türüne ve tarafların anlaşmasına göre belirlenir.

10. Şirket devralınırken mevcut borçlar ne olur?

Borçların durumu, seçilen işlem modeline göre değerlendirilir. Pay devrinde borçlu şirketin tüzel kişiliği devam ettiğinden şirketin mevcut yükümlülükleri kural olarak aynı tüzel kişilik bünyesinde kalır. İşletme veya malvarlığı devrinde ise borçların ve sorumlulukların durumu ilgili mevzuat ve işlem koşullarına göre ayrıca incelenmelidir.

11. Şirket devralma işlemlerinde çalışanların hakları nasıl etkilenir?

Çalışanların durumu, işlemin pay devri, işletme devri veya birleşme şeklinde yapılmasına göre farklılık gösterebilir. İş ilişkilerinin devamı ve çalışanların hakları, Türk Ticaret Kanunu, iş mevzuatı ve somut işleme uygulanabilecek diğer hükümler çerçevesinde değerlendirilmelidir.

12. Şirket birleşme ve devralma işlemlerinde vergi avantajı var mıdır?

Vergisel sonuçlar, işlemin türüne ve ilgili mevzuattaki koşullara bağlıdır. Pay devri, işletme devri ve şirket birleşmesi aynı vergisel sonuçları doğurmayabilir. Bu nedenle vergi avantajları varsayılmamalı, işlem öncesinde ilgili koşullar incelenmelidir.

13. Şirket devralma işleminde izin alınması gerekir mi?

Bazı işlemlerde rekabet hukuku, sektörel düzenlemeler veya özel mevzuat kapsamında izin ya da bildirim gerekebilir. Gereklilik, işlemin özelliklerine, tarafların durumuna ve yürürlükteki düzenlemelere göre belirlenmelidir.

14. Şirketin lisansları ve teşvikleri devralma işleminden etkilenir mi?

Evet, işlem bazı lisansları, izinleri veya teşvikleri etkileyebilir. Etki, işlemin türüne ve ilgili mevzuatın koşullarına bağlıdır. Özellikle özel izin veya teşvik şartlarına tabi faaliyetlerde işlem öncesi değerlendirme yapılması önemlidir.

15. Aile şirketleri birleşme ve devralma danışmanlığı alabilir mi?

Evet. Aile şirketleri büyüme, yatırımcı alma, kuşak geçişi veya faaliyet alanlarını yeniden düzenleme amacıyla birleşme ve devralma seçeneklerini değerlendirebilir. Ortakların hakları ve yeni yönetim yapısı işlem öncesinde planlanmalıdır.

16. Startup şirketlerde devralma işlemi yapılabilir mi?

Evet. Startup şirketlerin paylarının devri veya başka bir şirket tarafından devralınması mümkündür. İşlemde yatırımcı hakları, pay sahipliği yapısı, fikrî mülkiyet hakları, çalışanlara ilişkin düzenlemeler ve mevcut yatırım sözleşmeleri önem taşır.

17. Grup şirketleri arasında birleşme veya devralma yapılabilir mi?

Evet. Grup şirketleri, faaliyetlerini sadeleştirmek veya yeniden yapılandırmak amacıyla birleşme ve devralma işlemlerini değerlendirebilir. Ancak her şirketin hukuki durumu, borçları, sözleşmeleri ve gerekli kurumsal kararları ayrıca incelenmelidir.

18. Şirket devralma sonrasında hangi işlemler yapılmalıdır?

İşlem sonrasında yönetim ve temsil yetkileri, şirket kayıtları, sözleşmeler, muhasebe sistemleri, insan kaynakları süreçleri ve operasyonel işleyiş yeni yapıya uygun hâle getirilmelidir. Gerekli bildirim ve tescil işlemleri de işlem modeline göre tamamlanmalıdır.

19. Ankara şirket birleşme ve devralma danışmanlığı hangi şirketlere uygundur?

Bu hizmet; aile şirketleri, anonim ve limited şirketler, grup şirketleri, yatırımcıya açılmak isteyen işletmeler, startup’lar ve başka işletmeleri devralmayı planlayan şirketler için uygun olabilir. Hizmetin kapsamı şirketin ihtiyacına ve işlemin niteliğine göre belirlenir.

20. Ankara şirket birleşme ve devralma danışmanlığı hizmeti nasıl alınır?

Şirketinizin mevcut yapısını, planladığınız işlemi ve hedeflediğiniz sonucu belirterek Altaş Kurumsal Danışmanlık ile iletişime geçebilirsiniz. İhtiyaç değerlendirmesi sonrasında danışmanlık kapsamı ve izlenebilecek çalışma modeli hakkında bilgi verilebilir.