Kurucu İntifa Senetlerini Şirket Tek Taraflı Olarak İptal Edemez!
Kurucu intifa senetlerinin iptali nedir? Yargıtay kararları bu konuda ne söylemektedir? Detaylarını yazımızda bulabilirsiniz.
Kurucu Senetleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, anonim ve limited şirketler tarafından çıkarılabilir. Kurucu senetleri, anonim ve limited şirketlerin kurucularına verilir.
TTK’nın 337’nci maddesinde, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler, anonim şirketin kurucusu olarak tarif edilmiştir. Aynı şekilde, limited şirketin kuruluşu esnasında, esas sermaye payı taahhüt edip şirketin kuruluş sözleşmesini imzalayan gerçek ve tüzel kişiler de, limited şirketin kurucuları sayılır.
Kurucu Senetlerinin Özellikleri
Kurucu senetleri, pay senetlerinden bağımsız haklar barındırır. Bu bağlamda, senet sahibinin, anonim veya limited şirkette ortak olup olmaması, kurucu senedinden doğan haklara etki etmez. Senet sahipleri, anonim ve limited şirketin dışında bağımsız akid konumundadır. Yani, şirket ile kurucu senedi sahibi arasında, şirket ortaklığına dayanmayan bir sözleşme ilişkisi vardır.
Kurucu Senedin İptali
Sözleşmenin taraflarından biri, tek taraflı olarak alacağı kararla, diğer tarafın haklarını ortadan kaldıramaz. Örneğin, anonim veya limited şirket genel kurulu tek taraflı olarak alacağı bir kararla kurucu senedi haklarını kaldıramaz yahut değiştiremez. Bunun için, kurucu senedi sahiplerinin onayının da alınması gerekir.
Yargıtay’a Göre Kurucu Senedin İptali
Yargıtay’ın görüşü de aynı yöndedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi;
- kurucu senedinin özel bir tür olduğu, sahiplerine sadece malvarlıksal haklar sağlayan, pay senetlerinin aksine şirkette herhangi bir payı temsil etmeyen, pay sahipliği hakkı sağlamayan senetler olduğu,
- Bu yönüyle, senet sahibine malvarlığı, yönetim, denetleme ve bilgi hakları vermediği,
- ancak, kâra veya tasfiye bakiyesine katılma hakkı sağladığı,
- kurucu senedi sahipleri ile şirket arasındaki ilişkinin ortaksal değil, sözleşmesel nitelikte bir ilişki olduğu,
- kurucu senedi sahipliği ile pay sahipliği sıfatlarının tamamen farklı iki kurum olduğu,
- Sözleşmesel bir ilişkinin, kural olarak taraflardan birinin, tek yanlı beyanı ile ortadan kaldırılmasının mümkün olmadığı,
- Bu nedenle, kurucu senedi sahiplerinin onayı olmaksızın şirketin ortaksal bir işlem ile kurucu senetleri ortadan kaldırması, itfa etmesi veya sınırlamasının mümkün olmadığı,
- kurucu senedi sahiplerinin tamamıyla şirketin dışında ve şirkete göre üçüncü kişi konumunda olduğu
yönünde karar vermiştir.
Bu doğrultuda, anonim veya limited şirketin, kurucu senedi sahibinin onayını almadan, tek taraflı olarak, kurucu senedi iptal etmesi veya kurucu senedi sahibine tanınan mali hakları sınırlandırması mümkün değildir. Eğer kurucu senedinin iptali isteniyorsa, bu durumda mutlaka kurucu senedi sahibinin onayı alınmalıdır.
Kurucu intifa senetlerinin iptali hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
