Kurucu İntifa Senedini Şirket Kendi Başına İptal Edemez
Bu yazımızda, kurucu intifa senetlerinin iptali konusunu ele alacağız. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, anonim ve limited şirketler tarafından çıkarılabilir. Kısaca KuİS olarak belirteceğimiz bu senetler, anonim ve limited şirketlerin kurucularına verilir.
TTK’nın 337’nci maddesinde, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler, anonim şirketin kurucusu olarak tarif edilmiştir. Aynı şekilde, limited şirketin kuruluşu esnasında, esas sermaye payı taahhüt edip şirketin kuruluş sözleşmesini imzalayan gerçek ve tüzel kişiler de, limited şirketin kurucuları sayılır.
KuİS’lerin Özellikleri
KuİS’ler, pay senetlerinden bağımsız haklar barındırır. Bu bağlamda, KuİS sahibinin, anonim veya limited şirkette ortak olup olmaması, KuİS’den doğan haklara etki etmez. KuİS sahipleri, anonim ve limited şirketin dışında bağımsız akid konumundadır. Yani, şirket ile KuİS sahibi arasında, şirket ortaklığına dayanmayan bir sözleşme ilişkisi vardır.
KuİS’lerin İptali
Yukarıdaki tespit karşısında, sözleşmenin taraflarından biri, tek taraflı olarak alacağı kararla, diğer tarafın haklarını ortadan kaldıramaz. Örneğin, anonim veya limited şirket genel kurulu tek taraflı olarak alacağı bir kararla KuİS haklarını kaldıramaz yahut değiştiremez. Bunun için, KuİS sahiplerinin onayının da alınması gerekir.
Yargıtay’a Göre KuİS’lerin İptali
Yargıtay’ın görüşü de bu yöndedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi;
- KuİS’lerin özel bir tür olduğu, sahiplerine sadece malvarlıksal haklar sağlayan, pay senetlerinin aksine şirkette herhangi bir payı temsil etmeyen, pay sahipliği hakkı sağlamayan senetler olduğu,
- Bu yönüyle, senet sahibine malvarlığı, yönetim, denetleme ve bilgi hakları vermediği,.ancak, kâra veya tasfiye bakiyesine katılma hakkı sağladığı,
- KuİS sahipleri ile şirket arasındaki ilişkinin ortaksal değil, sözleşmesel nitelikte bir ilişki olduğu,
- KuİS sahipliği ile pay sahipliği sıfatlarının tamamen farklı iki kurum olduğu,
- Sözleşmesel bir ilişkinin, kural olarak taraflardan birinin, tek yanlı beyanı ile ortadan kaldırılmasının mümkün olmadığı,
- Bu nedenle, KuİS sahiplerinin onayı olmaksızın şirketin ortaksal bir işlem ile KuİS’leri ortadan kaldırması, itfa etmesi veya sınırlamasının mümkün olmadığı,
- KuİS sahiplerinin tamamıyla şirketin dışında ve şirkete göre üçüncü kişi konumunda olduğu
yönünde karar vermiştir.
Sonuç
Bu açıklamalar ışığında, anonim veya limited şirketin, KuİS sahibinin onayını almadan, tek taraflı olarak, KuİS’leri iptal etmesi veya KuİS sahibine tanınan mali hakları sınırlandırması mümkün değildir. Eğer KuİS’in iptali isteniyorsa, bu durumda mutlaka KuİS sahibinin onayı alınmalıdır.
Kurucu intifa senetlerinin iptali hakkında detaylı bilgi almak ve uzman destek talebinde bulunmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
