Limited Şirkette Toplantı Yapmadan Genel Kurul Kararı Alma İmkanı
Limited şirketlerde sirküler tipi karar alma imkanı bulunmaktadır. Bu şirketlerde her hesap dönemi için olağan genel kurul toplantısı yapılması gerekir. Olağan genel kurul toplantısının, hesap döneminin bitmesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur.
Hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketin olağan genel kurul toplantısı en geç Mart ayı sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Limited şirkette genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması, şirketin feshini gerektirir. Oysa, limited şirket ortaklarının toplantısız genel kurul kararı almaları mümkündür.
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirket genel kurulu (ortaklar umumi heyeti) toplantıları için ikili bir ayrıma gitmiştir. Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin ortaklar genel kurulu, anonim şirket genel kurulunun tabi olduğu esaslara göre toplanmakta ve karar vermekteydi.
Dolayısıyla, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin ortaklar genel kurulunu toplantıya davete ilişkin ilanın, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde toplantıdan en az iki hafta önce ilan edilmesi; toplantıya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin davet edilmesi ve anonim şirket genel kurul toplantılarına ilişkin diğer yükümlerin yerine getirilmesi gerekiyordu.
Bu nedenle, eski sistemde, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin genel kurulu sadece toplantı yaparak karar alabiliyordu; toplantısız genel kurul kararı almak mümkün değildi.
Eski sistemde, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketler ise, ortaklarının yazılı oylarıyla genel kurul kararı alabiliyordu. Böylece, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, toplantı yapılmaksızın genel kurulu kararı alınması mümkündü.
Limited şirketlerde toplantısız genel kurul kararı alabilmesine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer verilmiştir. Bununla birlikte, TTK, eski sistemdeki ikili ayrımı ortadan kaldırmıştır.
6102 sayılı TTK’ya göre, limited şirket ortaklarından herhangi biri sözlü görüşme isteminde bulunmadığı müddetçe, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınarak verilebilir. Bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir.
Görüldüğü gibi, limited şirket genel kurulunun toplantı yapmadan karar vermesi, TTK’da ortak sayısına bağlı olmaksızın bütün limited şirketleri kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Bu yöntemle, limited şirketlere genel kurul kararlarını daha hızlı şekilde alma ve maliyetlerini azaltma imkanı tanınmıştır.
Genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali limited şirketin feshine sebebiyet verebileceğinden, genel kurul toplantılarını fiziken yapamayan limited şirketlerin en azından bu yöntemi kullanmaları yararlarına olur.
Limited şirkette sirküler tipi karar alma ile ilgili detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
