Yönetim Kurulu Karar Defteri Tutma Yükümlülüğü
Her anonim şirket, Yönetim Kurulu Karar Defteri tutmak zorundadır. Anonim şirket tüzel kişiliği, YK tarafından idare ve temsil olunur. YK, genel kurulun görev ve yetkisinde bırakılanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 375. maddesinde YK’na devredemeyeceği görev ve yetkiler düzenlenmiştir. Bu devredilemez görevlerden birisi de ticari defterlerin tutulmasıdır.
Tanımı
Anonim şirketlerde YK’nun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticinin veya yöneticilerin şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazıldığı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.
Defter Kayıtlarının Asgari İçeriği
Defterdeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:
a) Kararın tarihi,
b) Kararın sayısı,
c) Toplantıda hazır bulunanların ad ve soyadları,
ç) Kararın içeriği,
d) YK üyelerinin imzaları.
Muhalefet Şerhleri
YK üyelerinden her biri, kurulca alınan karara ilişkin muhalefetinin bir şerh ile karar metnine geçirilmesini isteyebilir. Üyelerin şerh yazma talebi hiçbir sebeple reddedilemez; şerh yazılmasına engel olunamaz. Şerh, sahibi dışında hiç kimse tarafından değiştirilemez.
Fiziki ve Elektronik Katılım Halinde Kararlar
Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile veya bazı üyelerin elektronik ortamda katılması suretiyle alındığı durumlarda bu husus ayrıca belirtilir.
Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile alınması halinde imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar karar defterine yapıştırılır. Bir önerinin veya önerilerin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar da karar defterine yapıştırılır; aksi halde karar geçersiz sayılır.
Kararların bütün üyelerin toplantıya elektronik ortamda katılması ve güvenli elektronik imza ile alınması halinde kararın güvenli elektronik imza ile imzalandığını belirten ifadenin karar metninde yer alması ve alınacak fiziki kararın[1] deftere yapıştırılması şarttır.
Kararın bazı üyelerin fiziki ortamda bazı üyelerin de elektronik ortamda toplantıya katılması suretiyle alınması halinde ise karar metninde fiziki ortamda katılanların imzaları ile elektronik ortamda katılanların güvenli elektronik imza ile kararı imzaladıkları belirtilir ve fiziki karar metni karar defterine yapıştırılır.
TTK’nın 562. maddesinin altıncı fıkrasına göre, ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
Defter Tutmamanın Cezası
Dolayısıyla, YK karar defterinin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut saklanmaması hallerinde, sorumlular 300 günden az olmamak üzere adlî para cezasıyla cezalandırılırlar.
Yönetim kurulu karar defteri hakkında daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
